企业章程文本

时间:2017-06-03 公司章程 我要投稿

  公司章程是依据法律制定的,其变更不得与法律强制性规定相抵触,这是各国公司法普遍规定的原则。

  第一章 总 则

  第一条 本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的有关规定,为保障公司股东和债权人的合法权益而制定,本章程是XXXX旅行社有限公司的最高行为准则。

  第二条 XXXX旅行社有限公司是在工商行政管理部门登记注册的有限公司,具有独立法人资格,其行为受中国法律约束,其经济活动及合法权益受国家有关法律法规保护。

  第三条 公司名称:XXXX旅行社有限公司

  第四条 公司注册资本30万元。

  第五条 公司采取股本募集方式设立有限责任公司。

  第二章 经营宗旨和经营范围

  第六条 经营宗旨:以优质的服务为社会各界提供旅游及其相关服务,并以此为回报获得最好的经济效益。

  第七条:经营范围:国内旅游及其相关服务。

  第三章 股 份

  第七条 公司注册资本 万元。

  第八条 公司股本分等额股份,股票为记名股票,每股面值 元,计 股,共计 万元人民币。股东姓名或名称、出资方式及出资额如下:

  自 然 人 (表 一)

  姓名 性别 住所 身份证号码 出资方式 出资额 参股比例 出资时间

  第九条 出资形式:公司采取内部职工及其他自然人以人民币认购出资的形式,由公司财务出据出资证明。

  第十条 公司股东在公司供职期内不得撤股,但经董事会同意,可以在职工和股东内部转让本人所持有的股份。

  第十一条 根据公司的发展,经董事会并经股东大会决议,可进行增资扩股,其方式按下述方式进行:

  1、 部职工配售新股。

  2、 配发红利股份

  3、 公积金转为股本。

  第十三条 股份的转让

  1、 股份转让必须在内部职工或股东间进行。

  2、 股值以转让之日的当月财务报告为依据核定。

  3、 股东因故调离公司,所持股份需在调离之前办理转让;如转让不成,由现有股东按所持股份比例认购。股本以现金或实物兑付,自调离之日起三月之内付清。

  4、 除公司统一协调认购或自由转让公司股份外,调离股东股份转让时之上两年公积金不得参与股值核定。

  5、 按公司章程的出资时间,一年内股东不得抽回投资。如有特殊原因,由董事会2/3以上股东表决。

  第四章 股东、股东大会

  第十四条 公司的股份持有人为公司的股东。公司股东按其持有股份份额,对公司享有权利和义务。 第十五条 公司股东享有以下权力:

  1、出席和委托代理人出席股东大会并按其所持有的股份行使相应的表决权;

  2、依照国家有关法律、法规及公司章程规定获取股利和转让股份;

  3、查阅公司章程,股东会议记录及会计报告,监督公司的经营,提出建议和质询;

  4、优先按股份比例认购公司新增发的股票;

  5、按其股份取得红利;

  6、公司清算时,按股份取得剩余财产;

  7、选举或被选举为董事会成员、监事会成员;

  第十六条 公司股东承担下列义务:

  1、 遵守公司章程;

  2、 执行股东大会决议,维护公司利益;

  3、 以其所认购股份认交其出资额;

  4、 以其所持有的股份对公司的亏损和债务承担责任;

  5、 对公司的合并、分立、转让、清算等重大事项做出决议;

  6、 选举或罢免董事会成员和监事会成员;

  7、 修改公司章程;

  8、 对公司其他重大事项做出决议。

  9、 股东大会决议不得违反我国法律、法规及本公司章程。

  第十七条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次。

  第十八条 有下列情形之一,董事会应召开股东临时会议;

  1、 董事缺额1/3;

  2、 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时;

  3、 占股份总额10%以上股东提议时;

  4、 董事会或监事会认为有必要时。

  第十九条 股东大会决议应有代表股份总额的2/3以上的股东出席,并有出席大

  会的2/3以上的股东表决通过。

  第二十条 股东大会进行表决时,每普通股应有一票表决权。

  第二十一条 股东大会会议记录、决议由董事长签名,十年内不得销毁。

  第五章 董事会

  第二十二条 公司董事会是股东大会的常设机构,向股东大会负责。

  第二十三条 公司董事会由若干名董事组成,其中董事长一名,董事若干名。

  第二十四条 董事会由股东大会选举产生。每届任期三年,可以连选连任。董事任期内经股东大会决议可罢免。

  第二十五条 董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额20%以上的股东联合提名的人士,也可作为候选人提交会议选举。

  第二十六条 董事会行使以下列权力:

  1、 决定召开股东大会并向股东大会报告工作;

  2、 执行股东大会决议;

  3、 审定公司发展规划和经营方针,批准公司的机构设置;

  4、 制定公司增减股本及股票认购范围和方案;

  5、 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让;

  6、 制定公司分离、合并、终止的方案;

  7、 任免公司高级管理人员,并决定其报酬和支付方法;

  8、 制定公司章程修改方案;

  9、 审批公司各项管理制度和规定;

  10、 其他应由董事会决定的重大事项。

  11、 董事会做出前款决议事项需有出席董事的半数以上表决同意,董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

  第二十七条 董事会至少有1/2的董事出席方为有效。董事会会议实行一人一票

  的表决制和少数服从多数的组织原则。

  第二十八条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。

  第二十九条 董事长为公司法定代表人,董事长行使下列职权:

  1、 召集和主持股东大会;

  2、 领导董事会工作,召集和主持董会会议;

  3、 签署公司重要合同和重要文件;

  4、 提名总经理人选;

  5、 在紧急情况下,对公司行使特别裁决权,但这种裁决必须符合法律规定和公司利益,并事后对董事会和股东大会报告。

  第六章 监事会

  第三十条 公司设立监事会,对董事会及公司管理人员行使监督职能。监事

  会对公司股东大会负责并报告工作。

  第三十一条 监事会成员为1-3人,由股东大会选举和罢免。监事任期三年,可连选连任。监事不得兼任董事、总经理。

  第三十二条 监事会行使下列职权:

  1、 监事会代表列席董事会议;

  2、 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。

  3、 监督检查公司业务及财务状况,有权查阅帐本及会议资料,并有权要求有关董事和经理报告公司的业务状况;

  4、 建议召开临时股东大会;

  5、 代表股东与董事交涉。

  第七章 经营管理机构

  第三十三条 公司实行总经理负责制,设总经理一名,副总经理若干名,部门经理若干名。总经理由董事会提名,董事会聘任,工作以董事会负责。其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任,工作对总经理负责。

  第三十四条 公司经营管理机构下设营销、计划、接待、票务、财务、办公室等部门。

  第三十五条 总经理主要职责:

  1、 执行股东大会及董事会决议;

  2、 拟定公司发展计划、年度经营计划、年度财务预决算方案以及利润分配和弥补亏损方案 ;

  3、 任免和调配公司管理人员和工作人员;

  4、 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘及辞退;

  5、 全面负责公司的经营管理,代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务。

  第三十六条 总经理主持召开总经理办公会,研究决定公司的营销策略、日常管理等事务。

  第三十七条 总经理办公会每周一次,由总经理、副总经理和各部门经理组成。办公会须做详细记录,并存档。

  第三十八条 总经理直接对总经理办公会负责,执行办公会的各项决定,组织领导公司的日常经营管理工作。

  第八章 财务会计

  第三十九条 公司的财务会计制度按照《中华人民共和国股份制试点企业会计

  制度》及国家其他法律、法规的有关规定办理。

  第四十条 公司的会计年度采用公历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

  第四十一条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐本、报表用中文填写。

  第四十二条 公司财务报表按有关规定报送各有关部门。

  第四十三条 公司依法向税务机关申报并交纳税款,税后利润按下列顺序分配:1、弥补亏损;

  2、提取奖金;

  3、提取法定盈余公积金;

  4、支付股利。

  第四十四条 公司税后利润的分配比例为:

  1、提取10%用于奖励职工;奖励比例:一般职工、部门副职、部门正职、副总经理、总经理原则上按照X、

  1.3X、1.5X、1.3*1.5X、1.5*1.5X分配;具体分配方案由总经理办公会决定,报董事会批准后执行。

  2、法定盈余公积金提取比例为10%;

  3、用于支付股利的比例为80%,其中20%为留存利润,用于股本增值,80%用于红利分配。以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定,经股东大会通过后执行。

  第四十五条 公司股利每年支付一次,按股份分配,在公司决算后进行。

  第四十六条 公司分配形式采取下列形式:

  1、现金

  2、股票

  第四十七条 公司实行内部审计制度,建立内部审计机构,在监事会领导下依据公司章程规定,对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。

  第九章 劳动人事和工资福利

  第四十八条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪

  律等事宜,依照国家有关法律法规执行。

  第四十九条 公司所需经营管理人员经劳动部门同意后从社会上择优招聘。

  第五十条 公司根据国家有关法律法规制定本公司内部管理制度,并有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降级或开除等处分;对开除处分的职工报劳动部门备案。

  第十章 公司解散事由与清算办法

  第五十一条 公司有下列情况之一时,可申请终止并进行清算:

  1、因不可抗力因素致使公司经营严重受损,无法继续经营;

  2、违反国家法律法规而被依法撤销。

  3、公司设立的宗旨业已实现;

  4、公司宣告破产;

  5、股东会决定解散。

  第五十二条 公司宣告破产时参照《中华人民共和国企业破产法》有关规定执行。

  第五十三条 公司召开股东大会,成立清算组。清算组行使下职权:

  1、 清算方案,治理公司财产,并编制资产表负债及财产清单。

  2、 处理公司未了结业务。

  3、 处理公司债权;

  4、 偿还公司债务,解散公司从业人员;

  5、 处理公司剩余财产;

  6、 代表公司进行诉讼活动。

  第五十四条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时,应立即停止清算,并向

  人民法院宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,由人民法

  院按照破产程序对公司进行处理,清算组应向其移交清算事务。

  第五十五条 公司决定清算后,任何人未经清算组批准,不得处理公司财产。

  第五十六条 公司财产优先拨付清算费用外,应按下列顺序进行清偿:

  1、自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用;

  2、所欠税款;

  3、银行贷款,公司债券及其他业务。

  第五十七条 公司清偿后清算组应将剩余财产分配给各股东。清算结束后,向工商部门和税务机关办理注销登记,并公告公司终止。

  第十一章 附 则

  第五十八条 公司在未成立董事会监事会之前,由股东大会行使董事会职权,法人行使董事长职权,监事行使监事会职权。

  第五十九条 公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议,以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度,视为本章程的组成部分。

  第六十条 本章程的解释权属于董事会。

  第六十一条 本章程条款如有与法律和国家现行政策不符时,以法律和有关政策为准,并应按法律政策之规定,即时修改本章程。

  第六十二条 本章程需经全体股东审阅签字盖章后即时生效。

  全体股东签名并摁手印:

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