有限责任公司章程修正案范本

时间:2017-05-26 公司章程 我要投稿

  厦门信达股份有限公司(以下简称股份公司)董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定,并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下:

  1、原公司章程第十三条修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:信息科技产品生产、经营;信息咨询服务(涉及专项管理规定的除外);仓储(涉及专项管理规定的除外);房地产开发与经营、房地产租赁;国内商品(国家政策规定不允许经营除外)批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;开展对销贸易和转口贸易;进口酒类批发;汽车(含小轿车)销售。

  2、原公司章程第十八条修改为:公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

  3、原公司章程第三十九条修改为:股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

  4、原公司章程第四十二条修改为:公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的合法权益。

  公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续;不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

  公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  5、原公司章程第四十五条修改为:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

  公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。

  6、原公司章程第四十六条修改为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

  (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)公司半数以上独立董事联名提议召开时;

  (六)监事会提议召开时;

  (七)公司章程规定的其他情形。

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  7、原公司章程第四十七条修改为:临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时,对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

  8、原公司章程第四章第二节增加如下条款(以下各条顺延):

  第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)发行公司债券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)《公司章程》的修改;

  (五)利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)董事会和监事会成员的任免;

  (七)变更募股资金投向;

  (八)需股东大会审议的关联交易;

  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

  (十)变更会计师事务所;

  (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

  第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;

  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

  (四)股东大会的表决程序是否合法有效;

  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

  第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

  第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

  第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

  第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

  提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

  第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

  (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

  (二)会议地点应当为公司所在地。

  第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

  (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;

  (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第四十九条的规定,出具法律意见;

  (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

  9、原公司章程第四十九条修改为:第五十八条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

  股东会议的通知包括以下内容:

  (一)会议的日期、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

  (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

  10、原公司章程第五十条删除。

  11、原公司章程第五十一条修改为:第五十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

  前款所指的条件是:

  (一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上;

  (二)有合理的理由

  和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息;

  (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

  12、原公司章程第五十八条删除

  13、原公司章程第五十九条修改为:第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

  公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

  14、原公司章程第六十条修改为:第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

  15、原公司章程第六十一条修改为:第六十八条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

  16、原公司章程第四章第三节增加如下条款(以下各条顺延):

  第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

  第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

  列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

  第七十二条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

  第七十三条对于第六十八条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

  第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

  第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

  第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

  第七十七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

  17、原公司章程第六十三条修改为:第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第六十九条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

  18、原公司章程第六十五条修改为:第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

  19、原章程第四章新增第四节内容,从第八十一条至第八十七条,共七条内容。

  第四节股东大会的召开

  第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

  第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第八十三条在股东年会上,董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况,向股东大会作出报告并公告。

  第八十四条在股东年会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

  (一)公司财务的检查情况;

  (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;

  (三)监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

  监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

  第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。

  第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

  原章程第四章第四节顺延为第五节,原章程第六十六条至第八十一条顺序加22、

  20、原公司章程第七十二条修改为:第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

  董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制,并依照本章程第一百零九条规定进行投票。

  21、新增章程第一百零四、一百零五条:

  第一百零四条股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

  第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

  22、原公司章程第八十二条修改为:第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

  23、原公司章程第五章第一节增加如下条款:(以下各条顺延)

  第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

  第一百零九条公司选举董事采用累积投票制。该制度的实施细则为:

  股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。

  股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

  24、原公司章程第八十九条(新章程第一百一十五条)增加第二款:有关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。

  25、原公司章程第五章增加第二节独立董事(以后各节各条顺延)

  第一百二十四条公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。

  第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第一百二十六条独立董事应当符合下列条件:

  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形;

  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  (五)公司股东大会确定的其他任职条件。

  第一百二十七条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

  (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

  (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  (六)中国证监会认定的其他人员。

  第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

  第一百三十条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

  中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

  第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

  第一百三十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

  第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  第一百三十四条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

  (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  (三)向董事会提请召开临时股东大会;

  (四)提议召开董事会;

  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

  公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

  第一百三十五条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高级管理人员;

  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

  (六)公司章程规定的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

  (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

  除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

  26、原公司章程第九十九条修改为:第一百三十八条董事会由九名董事组成,其中独立董事两名,设董事长一人,副董事长一人。

  27、原公司章程第一百零一条修改为:第一百四十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  28、原公司章程第一百零四条修改为:第一百四十三条董事长和副董事长由公司董事(独立董事除外)担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  29、原公司章程第一百零七条修改为:第一百四十六条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

  30、原公司章程第一百零八条修改为:第一百四十七条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

  (一)董事长认为必要时;

  (二)三分之一以上董事联名提议时;

  (三)半数以上的独立董事联名提议时;

  (四)监事会提议时;

  (五)总经理提议时。

  31、原公司章程第一百零九条修改为:第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以电话或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召开三日以前通知全体董事。

  如有本节前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

  32、原公司章程第五章第二节增加如下条款(以下各条顺延):

  第一百五十七条股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

  第一百五十八条董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

  第一百五十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  33、原公司章程第一百二十条修改为:第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

  董事会秘书应具备下述条件:

  (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录;

  (二)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上,有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识;

  (三)较强的语言表达能力和处理能力;

  (四)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

  34、原公司章程第一百二十一条修改为:第一百六十二条董事会秘书的主要职责是:

  (一)董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

  (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;

  (四)董事会秘书为公司新闻发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

  (五)列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

  (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;

  (七)负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;

  (八)帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;

  (九)积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

  (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事;

  (十一)为股份公司重大决策提供咨询和建议;

  (十二)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;

  (十三)《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

  35、新增第一百六十五条:董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

  36、原章程第一百三十九条(新章程第一百八十一条)新增第二款:监事在任期内不履行监督义务,致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

  37、原章程第一百四十条修改为:第一百八十二条监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会(或职工代表大会),选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

  任职尚未结束的监事,对因其擅自离职致使公司遭受的损失,应当承担赔偿责任。

  监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

  38、原章程第一百四十一条(新章程一百八十三条)新增第二款内容:

  监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

  39、原章程第七章第二节新增第一百八十四条:公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

  40、原公司章程第一百四十二条修改为:第一百八十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成,公司设监事会召集人一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。

  监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识,能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

  监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

  41、原公司章程第一百四十三条修改为:第一百八十六条监事会行使下列职权:

  (一)检查公司的财务;

  (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

  (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

  (四)提议召开临时股东大会;

  (五)列席董事会会议;

  (六)向股东大会提出独立董事候选人;

  (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  42、原章程第一百四十四条(新章程第一百八十七条)新增第二款内容:监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

  43、原章程第一百四十五条(新章程第一百八十八条)修改为:监事会每年至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。

  监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

  44、原公司章程第七章第二节新增以下条款:(以后各条顺延)

  第一百九十条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

  监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名和盖章。

  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

  第一百九十一条监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。

  第一百九十二条监事会议事的主要范围为:

  (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;

  (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见;

  (三)对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见;

  (四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见;

  (五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;

  (六)对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;

  (七)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;

  (八)公司高层管理人员的薪酬及其他待遇;

  (九)其他有关股东利益,公司发展的问题。

  45、原公司章程第一百四十八条修改为:第一百九十四条监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行,监事会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效。

  46、原公司章程第一百五十一条修改为:第一百九十七条公司在每一会计年度前三个月及前九个月结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告;前六个月结束后两个月以内编制完成公司的中期财务报告;会计年度结束后四个月以内编制完成公司的年度财务报告。

  本次章程修改后,章程由修改前的二百零六条增加为二百五十二条,增加了股东大会及独立董事等相关内容,请股东大会审议。

  厦门信达股份有限公司董事会

  20XX年XX月XX日

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