公司章程

时间:2023-10-20 09:56:50 公司章程 我要投稿

公司章程(通用10篇)

  随着社会一步步向前发展,越来越多人会去使用章程,章程作用于组织内部,依靠全体成员共同实施。什么样的章程才是有效的呢?以下是小编收集整理的公司章程,希望能够帮助到大家。

公司章程(通用10篇)

  公司章程 1

  公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的自治法规,而且是国家管理公司的重要依据。

  第一章 总则

  第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本公司章程范本。

  第二条公司名称:____________________

  第三条 公司住所:____________________

  第四条 公司由__共同投资组建。

  第五条 公司依法在______工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营期限为__年。

  第六条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。

  第八条 公司宗旨:_____________________

  第九条 本公司章程范本对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

  第十条 本公司章程范本经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。

  第二章 公司的经营范围

  第十一条 本公司经营范围:

  (以公司登记机关核定的经营范围为准)

  第十二条 本公司注册资本为______万元人民币。

  第四章 股东的姓名

  股东甲:____________________

  股东乙:____________________

  第五章 股东的权利和义务

  第十四条 股东享有的权利

  1、根据其出资份额享有表决权;

  2、有选举和被选举执行董事、监事权;

  3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

  4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

  5、依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

  6、优先认购公司新增的注册资本;

  7、公司终止后,依法取得公司的剩余财产。

  第十五条 股东负有的义务

  1、缴纳所认缴的出资;

  3、办理公司注册登记后,不得抽回出资;

  4、遵守公司章程规定。

  第六章 股东的出资方式和出资额

  第十六条 本公司股东出资情况如下:

  股东甲:_________,以_______出资,出资额为人民币______万元整,占注册资本的______%。

  股东乙:__________,以______出资,出资额为人民币______万元整,占注册资本的______%。

  第七章 股东转让出资的条件

  第十七条 股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。

  第十八条 股东向股东以外的人转让出资:

  1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

  2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让。

  3、在同等条件下,其他股东有优先购买权。

  第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十九条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  1、决定公司的经营方针和投资计划;

  2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

  3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4、审议批准执行董事的报告;

  5、审议批准监事的报告;

  6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  8、对公司的.增加或者减少注册资本作出决议;

  9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  10、对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决议;

  11、修改公司章程。

  第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议,由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集和主持。

  定期会议应当每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

  第二十一条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。

  股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

  第二十二条 公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。

  第二十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权。

  1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  3、决定公司的经营计划和投资方案;

  4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

  7、拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案;

  8、决定公司内部管理机构的设置;

  9、聘任或者解聘公司经理,财务负责人,决定其报酬事项;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四条 执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。

  第二十五条 公司章程范本中公司设经理,经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权:

  1、主持公司的生产经营管理工作;

  2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  3、拟定公司内部管理机构设置方案;

  4、拟订公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具体规章;

  6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

  第二十六条 公司设立监事一名,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  第二十七条 监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。

  第二十八条 监事行使以下职权:

  2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。

  4、提议召开临时股东会。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

  第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。

  第十章公司的解散事由与清算方法

  第三十一条 公司有下列情况之一的,应予解散:

  1、营业期限届满;

  2、股东会决议解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。

  第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

  2、通知或者公告债权人;

  3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

  4、清缴所欠税款;

  5、清理债权、债务;

  6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

  7、代理公司参与民事诉讼活动。

  第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。

  第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

  公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例进行分配。

  清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前,不得分配股东。

  第三十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。

  第十一章 公司财务会计制度

  第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

  1、资产负债表;

  2、损益表;

  3、现金流量表;

  4、财务情况说明表;

  5、利润分配表。

  第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。

  第四十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

  第十二章 附则

  第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。

  第四十六条 本公司章程范本经股东签名、盖章,在公司注册后生效。

  公司章程 2

  第一章 总 则

  第一条 为了规范个人独资企业的行为,保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据《个人独资企业法》,制定本章程,以此为本企业的经营准则。

  第二条 企业名称:

  第三条 企业地址:

  第四条 企业负责人:

  第五条 企业经营范围:

  第六条:本企业为个人独资企业由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

  第七条:本企业在登记的经营范围内从事经营活动,一切活动遵守法律、行政法规,遵守诚实信用原则,不得损害社会公共利益,依法履行纳税义务。

  第二章 出资方式及出资额

  第八条 本企业投资人为一个自然人,申报的`出资为6万元,其中现金:6万元。

  第三章 财务、会计和劳动工资制度

  第九条 本企业按国家有关法律法规,制定财务、会计制度、依法设置会计帐簿,进行会计核算。

  第十条 本企业会计年度采用公历年制,自当年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

  第十一条 本企业招用职工的,依法与职工签订,保障职工的劳动安全,按时、足额发放职工工资,按照国家规定参加社会保险,为职工缴纳社会保险费。

  第四章 企业的解散和清算

  第十二条 本企业营业执照签发日期为本企业成立日期20______年7月8日。

  第十三条 企业有下列情形之一时,应当解散;

  (一)投资人决定解散;

  (二)投资人死亡或者被宣告死亡,无继承人或者继承人决定放弃继承;

  (三)被依法吊销营业执照;

  (四)法律、行政法规规定的其他情形。

  第十四条 企业解散,由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的,应当在清算前十五日内书面通知债权人,无法通知的,应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内,未接到通知的应当在公告之日起六十日内,向投资人申报其债权。

  第十五条 企业解散后,原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任,但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的,该责任消灭。

  第十六条 企业解散的,财产应当按照下列顺序清偿:

  (一)所欠职工工资和社会保险费用;

  (二)所欠税款;

  (三)其他债务。

  第十七条 清算期间,企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前,投资人不得转移、隐匿财产。

  第十八条企业财产不足以清偿债务的,投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

  第十九条企业清算结束后,投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告,并于十五日内到登记机关办理注销登记。

  第五章 附 则

  第二十条 本章程未尽事,依照国家有关法律、法规办理。

  第二十一条 本章程正本件二份,报送登记机关一份,本企业存档一份。

  公司章程 3

  第一章 总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人合法权益,规范公司的组织和行为,建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它法律、法规及中国银行业监督管理委员会的有关规定,结合实际情况,制定此投资公司章程。

  第二条 公司注册名称:______ 。英文名称:______ 。英文缩写:______ 。

  第三条 公司注册地:中国 。住所:______。

  第四条 公司注册资本为人民币5.655亿元。

  第五条 董事长为公司的法定代表人。

  第六条 公司为永久存续的有限责任公司。

  第七条 公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任,股东以其出资额为限对公司承担责任。

  第八条 公司为独立的企业法人,实行自主经营、独立核算、自负盈亏。

  公司经中国银行业监督管理委员会批准设立,在业务上接受中国银行业监督管理委员会的领导、监督、协调、稽核和管理。

  第九条 本投资公司章程是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

  第十条 公司从事业务经营,应遵守国家的法律、法规、中国银行业监督管理委员会的规定和公司章程及其他规章制度,遵循诚实信用、公平竞争原则,不损害国家利益和公共利益。

  第二章 经营宗旨和经营范围

  第十一条 公司的经营宗旨是:致力于开拓信托业务,拓展社会资金融通渠道,促进社会主义市场经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的最大化。

  第十二条 经中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准,公司经营下列业务:

  受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托业务;经营企业资产的重组、购并以及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务;代理财产的管理、运用与处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金融同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。

  公司变更业务范围,须经中国银行业监督管理委员会批准,依照法定程序修改公司章程,并在公司登记机关办理变更登记。

  第十三条 公司依法享有自主经营的权利,其合法经营不受非法干预。

  第三章 注册资本

  第一节 出 资

  第十四条 公司注册资本为人民币5.655亿元,其中外汇1600万美元,注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

  第十五条 公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下:

  股东名称 出资方式 出资额 比例

  ______有限公司 折价入股 55,497.76万元 98.14%

  ______投资公司 现 金 1,052.24万元 1.86%

  第十六条 公司成立后向股东签发出资证明书,出资证明书由董事长签署并由公司盖章。

  第十七条 公司签发的出资证明书采取一户一证制,即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。

  出资证明书应当载明以下事项:

  (一) 公司名称;

  (二) 公司登记日期;

  (三) 公司注册资本;

  (四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

  (五) 出资证明书的编号和核发日期。

  第十八条 经股东会特别决议同意,公司可以增加或减少注册资本。

  公司增加或减少注册资本,须经中国银行业监督管理委员会审查批准,并经公司登记机关办理变更登记。

  第二节 出资转让

  第十九条 公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

  第二十条 受让出资的公司股东或者股东以外的人,应具备中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。

  第二十一条 公司调整股权结构、转让出资时,应当事先报经中国银行业监督管理委员会审查批准。

  第二十二条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

  第二十三条 股东以其所持股权出资,必须经依法设立的验资机构验资后,再向公司及其有关部门登记。

  第四章 股东和股东会

  第一节 股 东

  第二十四条 公司股东为依法向公司缴纳出资的法人或自然人。公司股东应符合中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。

  第二十五条 公司成立后,应当置备股东名册,记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

  第二十六条 公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。

  第二十七条 公司股东享有下列权利:

  (一)参加或委托代理人参加股东会;

  (二)按其所占出资比例行使表决权;

  (三)依照法律、法规及公司章程的规定,转让、赠与或质押其对公司的出资;

  (四)获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告;

  (五)优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资;

  (六)按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配;

  (七)公司终止和清算时,按照所占出资比例参加公司剩余财产的分配;

  (八)法律、法规和章程赋予的其他权利。

  第二十八条 公司股东承担下列义务:

  (一) 遵守公司章程;

  (二) 依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资;

  (三) 在公司办理登记手续后,不得抽回出资;

  (四) 服从和执行股东会和董事会作出的有效决议;

  (五)维护公司利益,反对和抵制任何有损公司利益的行为,保守公司秘密;

  (六)以其出资额为限,对公司债务承担责任。

  第二节 股 东 会

  第二十九条 股东会是公司的权力机构,由全体股东组成。

  第三十条 公司股东会行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会的报告;

  (五)审议批准监事会或者监事的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对股东转让出资作出决议;

  (十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

  (十一)修改公司章程。

  股东会对上述第(八)、(九)、(十)、(十一)项事项作出决议,其实施须报经中国银行业监督管理委员会批准;涉及公司登记事项变更的,须依法办理变更登记。

  第三十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,于上一会计年度终了后的六个月内举行。

  第三十二条 代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事,或者监事可以提议召开股东会临时会议;

  股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。

  第三十三条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持;董事长不能出席会议,也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。

  第三十四条 公司召开股东会会议,董事会应当将会议审议的事项于会议召开十五日以前通知各股东。

  第三十五条 股东会会议的通知应当包括以下内容:

  (一)会议的日期、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  (四)会议常设联系人姓名、联系方式。

  第三十六条 股东按其出资比例享有表决权。

  第三十七条 股东出席股东会会议应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项:

  (一)代理人的姓名;

  (二)授权范围;

  (三)授权委托书签发日期和有效期限;

  (四)授权委托书。由法定代表人签名或盖章,并应加盖法人单位印章。

  授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。委托人没有注明的',视为代理人可以按自己的意思表决。

  第三十九条 出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。

  第四十条 监事或者股东要求召集股东会临时会议的,应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集。

  第三节 股东会提案

  第四十一条 投资公司章程中公司召开股东会,代表四分之一以上表决权的股东,有权向公司提出议案。

  第四十二条 股东会提案应当符合下列条件:

  (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触;

  (二)有明确议题和具体决议事项;

  (三)以书面形式提交或者送达董事会。

  第四十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第四十二条的规定对股东会提案进行审查。

  第四十四条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在股东会上进行解释和说明。

  第四十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的,可以按照本章第三十二条的程序要求召集临时股东会。

  第四节 股东会决议

  第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

  普通决议应由代表公司过半数表决权的股东(包括代理人)同意通过。

  特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东(包括代理人)同意通过。

  第四十七条 除本章程有特别规定外,下列事项由股东会会议特别决议通过,其他事项均由股东会会议普通决议通过。

  (一)公司的合并、分立、解散;

  (二)修改公司章程;

  (三)公司增加或者减少注册资本;

  (四)变更公司形式。

  第四十八条 股东会会议采取记名方式表决。

  第四十九条 会议主持人根据投票结果决定股东会会议的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

  第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

  第五十一条 股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下事项:

  (一)召开股东会会议的时间、地点;

  (二)出席股东会会议的股东(或代理人)姓名,及其所代表的表决权数,占公司总股份的比例;

  (三)会议主持人姓名、会议议程;

  (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

  (五)每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果;

  (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

  (七)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第五十二条 股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。

  第五章 董 事 会

  第一节 董 事

  第五十三条 公司董事为自然人。

  第五十四条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

  董事产生、更换的具体办法由股东会决议通过的《董事、监事产生办法》规定。

  第五十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

  第五十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先申明其立场和身份。

  第五十七条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

  第二节 董 事 会

  第五十八条 公司设董事会。董事会为公司的执行机构,向股东会负责并报告工作。

  第五十九条 董事会应当制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

  第六十条 董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销;

  (十二)公司章程和股东会授予的其他职权。

  第六十一条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名。董事长由全体董事以无记名投票方式产生。

  第六十二条 董事长行使下列职权:

  (一) 主持股东会会议;

  (二) 召集、主持董事会会议;

  (三) 检查股东会和董事会决议的实施情况;

  (四) 签署公司出资证明书、公司债券和其他重要文件。董事长不能履行职权时,由董事长指定的董事代行其职权。

  第六十三条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。

  第六十四条 董事长、董事每届任期三年,任期届满可连选连任。董事在任职期内,股东会不得无故解除其职务。

  第六十五条 董事会会议每年度至少召开二次。召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。

  第六十六条 有下列情况之一,应当召开董事会会议:

  (一) 董事长认为必要时;

  (二) 三分之一以上董事提议时;

  (三) 监事会提议时。

  第六十七条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一) 会议日期和地点;

  (二) 会议期限;

  (三) 事由及议题;

  (四) 发出通知的日期。

  第六十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事召集和主持。

  第六十九条 董事会会议作出决议,必须经全体董事的过半数同意通过。

  第七十条 董事会会议实行一人一票的表决制度。

  第七十一条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会会议,委托书中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

  第七十二条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  第七十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司档案部门长期保存。

  第七十四条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事的姓名;

  (三)会议议程;

  (四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第七十五条 董事应当对董事会的决议承担责任,因董事会决议违反法律、法规、公司章程致使公司遭受严重损失,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的,该董事可免除责任。

  第六章 经营管理机构

  第七十六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一人。总经理全面主持公司的日常经营管理工作,副总经理协助总经理工作。

  总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责。

  第七十七条 总经理行使下列职权:

  (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司职工的聘用或解聘;

  (八)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构;

  (九)审查具体的投资项目;

  (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件;

  (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  第七十八条 公司根据业务需要,设置相应的职能部门。

  第七章 监 事 会

  第七十九条 公司设监事会。监事会向股东会负责并报告工作。

  第八十条 监事会由三名监事组成。监事的产生、更换办法由股东会决议通过的《董事、监事产生办法》规定。

  监事会设监事长一名。

  公司董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。

  第八十一条 监事的任期每届为三年。任期届满,连选可以连任。

  第八十二条 监事会行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正;

  (四)提议召开股东会临时会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议;

  (五)向股东会会议提出提案;

  (六)依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (七)法律、法规和公司章程规定的其他职权。

  第八十三条 公司召开董事会会议时,监事长或由其指派的监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  监事会发现公司经营状况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计事务所等协助其工作,费用由公司承担。

  第八十四条 监事会会议至少每年度召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会由监事长召集并主持。监事长因故不能履行此项职责时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

  第八十五条 监事会会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

  会议通知包括以下内容:

  (一) 会议日期和地点;

  (二) 会议期限;

  (三) 事由及议题;

  (四) 发出通知的日期。

  第八十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第八十七条 监事会应当制作会议记录,由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应当由公司档案部门长期保存。

  第八章 高级管理人员的任职资格

  第八十八条 公司董事、监事、总经理的任职,必须符合法律、法规以及中国银行业监督管理委员会规定的资格和条件。

  第八十九条 公司董事长、监事长、总经理和副总经理必须报经中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。经审查合格,方能正式任职。

  第九章 财务会计和利润分配

  第九十条 公司依照法律、法规、财政主管部门及中国银行业监督管理委员会的有关规定,建立、健全财务制度、会计制度和内部审计制度。

  第九十一条 公司的会计年度为公历年度,即公历1月1日至12月31日。

  公司财务会计核算,采用权责发生制和借贷记帐法。

  第九十二条 公司依法建帐,对信托业务与非信托业务分别核算,并对每项信托业务单独核算。

  第九十三条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

  公司聘请的会计师事务所可应邀列席股东会,对公司年度财务报告作出解释、说明及回答股东的质疑。

  第九十四条 公司应当在每一会计年度终了后的四个月内将经注册会计师审计的财务会计报告送交各股东。

  第九十五条 公司依照规定向中国银行业监督管理委员会和财税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表,并及时报告重大业务活动情况。

  第九十六条 公司按中国银行业监督管理委员会的规定提取信托赔偿准备金。

  公司按国家有关规定提取坏帐准备金、呆帐准备金、投资风险准备金。

  第九十七条 公司遵守国家及地方的税收法规,依法纳税。

  第九十八条 公司每一会计年度的税后利润,除国家另有规定外,按下列顺序分配:

  (一) 弥补公司以前年度亏损;

  (二) 提取法定公积金,为税后利润的10%;

  (三) 提取法定公益金,为税后利润的5—10%;

  (四) 提取信托赔偿准备金5%;

  (五) 经股东会决议提取任意盈余公积金;

  (六) 分配股东红利。

  第九十九条 公司提取的法定公积及信托赔偿准备金累计额分别为公司注册资本的百分之五十及百分之二十以上时,可不再提取。

  信托赔偿准备金只能存放于国有商业银行或者购买国债。

  第一百条 公司从税后利润中提取法定公积金、公益金后,经股东会决议,可以提取适当比例的任意公积金。

  公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  第一百零一条 提取公积金、公益金和分配股利的最终比例,由董事会根据公司当年经营状况拟定后,报股东会决议通过。

  第一百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

  第一百零三条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

  第一百零四条 公司分配股利,可以采取分配现金、派发红股等形式,按各股东的出资比例分配。股利的计算与支付根据国家有关规定办理。

  第一百零五条 公司按照国家有关法规制定审计制度,开展内部审计稽核工作。

  公司内部审计制度与审计人员职责,应当经董事会批准后实施,审计负责人对董事会负责并报告工作。

  第十章 劳动人事

  第一百零六条 公司遵守国家有关劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规。

  第一百零七条 公司有权决定招聘员工的条件、数量和招聘时间、形式和用工形式。

  第一百零八条 公司实行劳动合同制。

  第一百零九条 公司实行灵活多样的内部分配形式,合理确定各类员工工资收入。

  第一百一十条 公司研究决定经营管理的重大问题,制定重要的规章制度及决定有关员工工资、福利、劳动保险等涉及员工切身利益的事项时,应听取公司工会和员工的意见和建议,涉及员工切身利益的,应邀请工会或者员工代表列席有关会议。

  第十一章 监督管理

  第一百一十一条 公司接受中国银行业监督管理委员会的风险管理和日常管理,并按照中国银行业监督管理委员会的规定,制定公司的业务规则,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和内部控制制度,自觉防范和化解经营风险。 公司遵守中国银行业监督管理委员会规定的各项财务风险监管指标,并对风险增加透明度。

  第一百一十二条 公司有下列变更事项之一的,须报经中国银行业监督管理委员会批准:

  (一) 变更名称;

  (二) 改变组织形式;

  (三) 调整业务范围;

  (四) 变更注册资本;

  (五) 调整股权结构及股本方式,转让股权;

  (六) 公司分立、合并或终止;

  (七) 修改公司章程;

  (八) 变更营业场所;

  (九)中国银行业监督管理委员会规定的其他事项。

  公司更换高级管理人员时,应当报经中国银行业监督管理委员会审查任职资格。

  第一百一十三条 公司设立对公司董事会负责的内部审计部门,对公司的业务经营活动进行审计监督。内部审计部门至少每半年向公司董事会提交内部审计报告,同时向中国银行业监督管理委员会报送上述报告的副本。

  第一百一十四条 公司按规定接受中国银行业监督管理委员会的稽核检查或由中国银行业监督管理委员会委托的注册会计师事务所的检查。

  第一百一十五条 公司按中国银行业监督管理委员会的规定,向中国银行业监督管理委员会及有关部门报送营业报告书、财务会计报告和资产负债比例管理情况的书面报告、信托业务及非信托业务的财务会计报表和信托账户目录、其他业务经营等有关资料。

  公司在出现支付困难或丧失支付能力等紧急情况时,立即向中国银行业监督管理委员会报告。

  第十二章 合并、分立、终止和清算

  第一节 合并或分立

  第一百一十六条 经中国银行业监督管理委员会批准,公司可以依法进行合并或者分立。

  第一百一十七条 公司合并或者分立,依以下程序进行:

  (一) 董事会拟订合并或分立方案;

  (二) 股东会依照公司章程的规定作出决议;

  (三) 各方当事人签订合并或者分立合同;

  (四) 依法办理有关审批手续;

  (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

  (六) 办理注销登记或者变更登记。

  第一百一十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  第一百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保的,不得进行合并或者分立。 第一百二十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与各债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

  第二节 终止和清算

  第一百二十二条 公司有下列情形之一时,经中国银行业监督管理委员会批准,应予终止:

  (一) 股东会决议解散的;

  (二) 因公司合并或者分立需要解散的;

  (三) 不能清偿到期债务依法宣告破产。

  第一百二十三条 信托财产不属于公司的自有财产,也不属于公司对受益人的负债。公司终止时,信托财产不属于清算财产。

  第一百二十四条 公司终止时,管理信托事务的职责同时终止。清算组应当妥善保管信托财产,并就其未结束的信托业务编制报告,会同委托人和受益人将信托财产移交给其他信托投资公司继续管理。但信托文件另有规定的除外。

  第一百二十五条 公司依照第一百二十二条第(一)项规定解散时,应当在十五日内成立清算组。清算组由股东会确定人选,限期清算。公司依照第一百二十二条第(三)款规定终止时,由人民法院依法组织有关人员成立清算组进行清算。

  第一百二十六条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

  第一百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一) 通知或公告债权人;

  (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (三) 处理与清算有关的公司未了结业务;

  (四) 清缴所欠税款;

  (五) 清理债权、债务;

  (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七) 代表原公司参与民事诉讼活动。

  第一百二十八条 因公司解散而清算,清算组在发现公司财产不足清偿债务时,经中国银行业监督管理委员会同意后,应当立即向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百二十九条 清算组应当在成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在有关报刊上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权,说明债权的有关事项,提供证明材料。清算组应对债权进行登记。

  第一百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,报股东会或者主管部门确认。

  第一百三十一条 公司财产按下列顺序清偿:

  (一) 支付清算费用;

  (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用;

  (三) 缴纳所欠税款;

  (四) 清偿公司债务;

  (五) 将剩余财产按照股东持有的股份比例分配。

  公司财产未按第(一)至(四)项清偿前,不分配给股东。

  第一百三十二条 清算结束后,清算组应制作清算报告。以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或主管部门确认。

  清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认后,依法向公司登记机关申请注销公司登记,并公告公司终止。

  第一百三十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算职责。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵吞公司财产。因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第十三章 章程修改

  第一百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

  (一) 章程规定事项与法律、法规的规定相抵触;

  (二) 股东会认为必要时。

  公司修改章程必须经过中国银行业监督管理委员会审查同意。

  第一百三十五条 公司章程修改后,涉及公司登记事项的,依法办理有关变更登记手续。修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披露。

  第十四章 通知和公告

  第一百三十六条 公司的通知以下列形式发出:

  (一) 专人送出;

  (二) 电话通知;

  (三) 传真;

  (四) 邮件;

  (五) 电子邮件;

  (六) 公告;

  (七) 公司章程规定的其他形式。

  第一百三十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百三十八条 公司召开股东会的会议通知,以传真、邮件、公告、专人送出方式进行。

  第一百三十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出方式进行。

  第一百四十条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、专人送出方式进行。

  第一百四十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百四十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第十五章 附 则

  第一百四十三条 本章程经公司股东会通过,报中国银行业监督管理委员会审核批准,并在工商行政管理部门核准备案后生效,修改时亦同。

  第一百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在中国银行业监督管理委员会最近一次核准并在公司登记机关登记的中文版章程为准。

  第一百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数,“不满”、“以外”不含本数。

  第一百四十六条 本投资公司章程由公司股东会负责解释。

  公司章程 4

  第一章 总则

  第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则,国(公司、先生或女士)(以下简称投资者)在______投资设立外商独资企业“_______有限公司”(以下简称公司),特制定本公司章程。

  第二条公司的名称为:______有限公司

  公司法定地址为:________

  第三条投资者为:

  英文名称;

  法定地址(中文):

  英文地址:

  法定代表人:姓名:职务:国籍:

  第四条公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。

  第五条公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

  第二章宗旨经营范围

  第六条公司宗旨:

  第十条公司经营范围:

  第十条公司经营规模

  第十条公司产品在境内外销售,外销____%,内销____%。外汇收支由公司自行平衡。

  第三章投资总额与注册资本

  第十条公司的投资总额为,公司注册资本。投资总额与注册资本之间的差额由解决。

  第十一条出资者以作为出资。

  第十二条投资者自营业执照签发之日起日内缴清全部出资额并办理验资手续。

  第十三条投资额者在缴清出资额后,经公司聘请在中国注册的会计师验资,由会计师事务所出具验资报告书。验资报告书的主要内容是:出资者名称、出资内容,出资日期、发给验资报告书日期等。

  第十四条公司在经营期内,不得减少其注册资本数额。

  第十五条公司注册资本的增加、转让,应由董事会成员一致同意后,报原审批机构批准,并向原登记机构办理变更登记手续。

  第四章董事会

  第十六条公司设董事会,董事会是公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。

  第十七条董事会决定公司的一切重大事宜,其职权主要如下:

  决定和批准总经理提出的重要报表(如经营规划、年度营业报告、资金、借款等);

  批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案;

  通过公司的重要规章制度:

  决定建立分支机构、修改公司章程;

  讨论决定公司停产或与其它经济组织合并。

  决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员;

  负责公司终止和期满时的清算工作;

  其它应由董事会决定的重大事宜。

  第十八条董事会由名董事组成,由投资者委派。董事任期年。经投资者继续,委派可以连任。

  第十九条董事会董事长由投资者委派,设副董事长名,由投资者委派。

  第二十条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。

  第二十一条董事会会议原则上应在公司所在地召开,根据情况也可以在异地召开。

  第二十二条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时,由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持。

  第二十三条董事长应在董事会开会前2O天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。

  第二十四条董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托代理人出席,当作为弃权。

  第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二时,其通过的决议无效。

  第二十六条董事会每次会议须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

  第二十七条下列事项须经董事会一致通过:

  1、修改公司章程;

  2、中止、解散公司;

  3、增加、减少公司注册资本;

  4、向他方转让本公司的股权;

  5、将本公司的'股权抵押给债权人;

  6、抵押公司资产;

  7、公司的合并、分立。

  第二十八条下列事宜须经董事会三分之二以上董事通过。

  1、决定公司每年经营方针、经营计划及发展计划;

  2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表;

  3、审查和批准总经理提出的年度经营报告;

  4、决定公司的年度利润分配方案;

  5、决定公司的劳动合同及各项规章制度;

  6、决定公司的资金使用、贷款限额;

  7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇;

  8、按中国有关规定制订公司职工的福利制度;

  9、决定公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。

  第五章 经营管理机构

  第二十九条公司设总经理1人,副总经理人,均由投资者推荐,由董事会聘任。

  第三十条总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作,副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

  第三十一条公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效,需要联合签署的事项由董事会具体规定。

  第三十二条总经理和副总经理任期为年。经董事会聘请,可以连任。

  第三十三条董事长、副董事长和董事经董事会聘请,可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职务。

  第三十四条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

  第三十五条公司设总工程师、总会计师和审计师等高级管理人员,由董事会聘请。

  第三十六条总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。总会计师负责公司的财务会计工作。组织公司开展全面经济核算,实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作,组织公司的财务收支和会计帐目,并向总经理负责。

  第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前一个月向董事会提出书面报告。

  以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘

  第六章税务、财务会计、外汇管理

  第三十八条公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

  第三十九条公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定,缴纳个人所得税。

  第四十条公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》办理。

  第四十一条公司会计年度采用公历年制,从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

  第四十二条公司的一切凭证、帐簿、单据、报表,用中文书写。

  第四十三条公司采用人民币为记帐本位币,人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

  第四十四条公司在中国银行或其它银行开立人民币及外币帐户。

  第四十五条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

  第四十六条公司财务会计帐册上应记载如下内容:

  1、公司所有的现金收入、支出数量;

  2、公司所有的物资出售及购入情况;

  3、公司注册资本及负载情况;

  4、公司注册资本的缴纳时间,增加及转让情况。

  第四十七条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核后提交董事会会议通过。

  第四十八条公司按照中华人民共和国税法有关规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

  第四十九条公司的有关外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定以及公司的规定办理。

  第七章保险

  第五十条公司的各项保险,应当向中国境内的保险公司投保。投保险别投保险值、保期等按照保险公司的规定,由公司董事会决定。

  第八章利润提取

  第五十一条公司依照中国税法的有关规定,从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金,提取比例由董事会决定.

  第五十二条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,归公司所有。

  第五十三条公司每年提取利润的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定。

  第五十四条公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润,上一个会计年度末分的利润,可并入本会计年度的利润分配。

  第九章职工

  第五十五条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利和奖励等事宜,按照《外商投资企业劳动管理规定》和北京市的有关规定办理。

  第五十六条公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者劳动部门同意后由公司公开招收,但一律通过考试,择优录取。

  第五十七条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除,对开除、处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

  第五十八条职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据公司情况由董事会决定;公司随着生产发展,职工业务能力和技术水平提高,适当提高职工的工资。

  第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,公司将分别在各项制度中加以规定,确定职工在正常条件下从事生产和工作。

  第十章工会组织

  第六十条公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定,建立工会组织,开展工会活动。

  第六十一条公司工会是职工利益的代表。它的任务是:依法维护职工的民主权力和物质利益,协助公司安排和合理使用福利、奖励基金,组织职工学习政治、业务、科学、技术知识,开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务。

  第六十二条公司工会代表职工和公司签定劳动合同,并监督合同的执行。

  第六十三条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动者保护、和保障问题时,工会代表有权列席,公司应当听取工会意见,取得工会的同意。

  第六十四条公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。

  第六十五条公司应当积极支持本企业工会的工作,并按照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费,公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

  第十一章期限终止清算

  第六十六条经营期限为年,自营业执照签发之日起计算。

  第六十七条公司经营期满需延长经营期限,经董事会会议作出决议。应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。

  第六十八条公司若认为终止经营符合公司最大利益时,可提前终止经营。公司期满或提前终止经营,需要董事会召开全体会议作出决定,并报原审批机构批准。

  第六十九条公司经营期满或提前终止经营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对公司依法按帐面净值进行清算。

  清算委员会行使下列职权:

  1、召集债权人开会;

  2、提出财物作价和计算依据;

  3、接管并清理企业财产,编制资产负债表和财产目录;

  4、规定清算方案;

  5、收回债权和清偿债务;

  6、追回股东应缴而未缴的款项;

  7、分配剩余财产;

  第七十条清算委员会任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案提请董事会通过后执行。

  第七十一条清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。

  第七十二条清算委员会对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产,归投资方。

  第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

  第七十四条公司在清算结束前,投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外,不得自行处理企业财产。

  第七十五条清算结束后,公司应向原审批机构提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公布。

  公司有下列情形之一的,应予终止:

  1、经营期限届满;

  2、经营不善、严重下损、投资者诙定解散;

  3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营;

  4、破产;

  5、违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销;

  6、公司规定的其他解散事由已经出现;

  第七十六条公司结束后,其各种帐册由审批机构指定机构保存。

  第十二章规章制度

  第七十七条公司由董事会制定的规章制度如下:

  1、经营管理制度,包括所属各管理部门的职权与工作程序;

  2、职工守则;

  3、劳动工资制度;

  4、职工考勤,升级与奖金制度;

  5、职工福利制度;

  6、财务制度;

  7、公司解散时的清算程序;

  8、其它必要的规章制度。

  第十三章附则

  第七十八条本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议并经投资者签字后,报原审批机构批准。

  第七十九条本章程用中文书写。

  第八十条本章程须经北京市海淀区商务局批准才能生效。

  第八十一条本章程由投资者法定代表人或授权代表于____年____月____日在北京市签字。

  公司章程 5

  第一章总则

  第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由_______________出资,设立______________(以下简称公司),特制定本章程。

  第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

  第二章公司名称和住所

  第三条公司名称:

  第四条住所:

  第三章公司经营范围

  第五条公司经营范围:

  第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

  第六条公司注册资本:_____________万元人民币。

  第七条股东的姓名(名称)、出资方式、认缴额、出资时间如下:

  股东姓名或名称

  证件号码

  出资方式

  认缴额(____万元)

  出资期限

  合计

  第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第八条公司不设股东会,公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。

  公司股东行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)任命执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准执行董事的报告;

  (四)审议批准监事的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额(____万元)出资期限合计;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或解聘公司经理。

  第九条公司不设董事会,设执行董事_______人,执行董事为___________,对公司负责。执行董事任期________年,任期届满,可连选连任。

  第十条执行董事行使下列职权:

  (一)决定公司的经营计划和投资方案;

  (二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (五)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的'方案;

  (六)决定公司内部管理机构的设置;

  (七)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

  (八)制定公司的基本管理制度。

  第十一条公司设经理,由股东聘任或解聘。经理对公司股东负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

  第十二条公司设监事一人,由公司股东任命产生。监事对公司股东负责,监事任期每届___________年,任期届满,可连选连任。

  监事行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

  (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (五)向股东会会议提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

  第六章公司的法定代表人

  第十三条公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东负责,由股东任命产生。执行董事任期_________年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东不得无故解除其职务,本公司法定代表人为_______。

  第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

  第十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

  第十五条本章程自公司设立之日起生效。

  第十六条本章程一式_______份,股东留存_______份,公司留存_______份,并报公司登记机关备案_______份。

  第十七条公司的营业期限_______年,自营业执照签发之日起计算。

  股东签字、盖章:

  _______年______月______日

  公司章程 6

  第一章 总则

  第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,依据《公司法》及有关规定,并结合本公司的实际况,特制定本章程。

  第二条 公司的组织形式为有限责任公司。公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

  第三条 公司名称:______建筑劳务有限公司

  第四条 公司住所:____________

  第五条 公司应遵守国家法律、法规,维护国家利益和社会公共利益,接受政府和社会公众 的监督.

  第二章 注册资本和经营范围

  第六条 公司注册资本为人民币:______万元

  第七条 公司的经营范围:建筑工程作业分包;建筑施工材料销售。

  第三章 股东

  第八条 股东的名称

  1.______

  住所:_________

  2.______

  住所:_________

  第九条 股东的出资方式和出资额

  1.______出资额为______万人民币,占总资本______%, ______出资额为______万人民币,占总资本______%。

  2.公司登记注册后,应当向股东签发由公司盖章的出资证明书。

  第十条 股东的权利

  1.参加或委派代表参加股东签发由公事盖章的出资证明书;

  2.有权查阅股东会会议记录,了解公司经营状况和财务状况;

  3. 按照出资比例分取红利;

  4.优先认购公司新增资本及其它股东转让的出资;

  5.选举或被选举为公司执行董事、监事;

  6.监督公司的经营,提出建议或质询意见;

  7.公司依法终止后,依法分得公司的剩余资产;

  8.参与制定公司章程。

  第十一条 股东的义务

  1. 遵守公司章程;

  2. 按时足额缴纳所认缴的出资;

  3. 以货币出资的,应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的,应当依法办理财产权的转移手续;

  4. 不按照前款规定办理的.,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;

  5. 公司登记注册后,不得抽回其出资;

  6. 以其出资额为限对公司承担责任;

  第十二条 股东转让出资的条件

  1. 股东之间可以相互转让其部分出资;

  2. 股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买转让的出资,如果不购买转让的出资,视为同意转让;

  3. 公司股东之一不得购买其他股东全部出资,而形成单一股东(独资公司);

  4. 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

  第四章 股东会

  第十三条 股东会为公司的最高权力机构,股东会由全体股东组成。

  第十四条 股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持,股东按照出资比例行使表决权。

  第十五条 股东会行使下列职权:

  1. 决定公司方针或投资计划;

  2. 选举和更换执行董事,并决定其报酬事项;

  3. 选举和更换股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4. 审议批准执行董事的工作报告;

  5. 审议批准监事的报告;

  6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  8. 对公司的增加或减少注册资本作出决议;

  9. 对公司发行债券作出决议;

  10. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  11. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

  12. 修改公司章程;

  第十六条 股东会的议事方式和表决程序:

  1.股东会会议分定期会议和临时会议,定期会议原则上定当每处元月份召开一次,代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议。

  2.召开股东会议,应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名;

  3.股东会会议由执行董事召集,执行董事因特殊原因不能履行职权时,由执行董事指定的股东主持;

  4.股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

  5. 修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

  6. 除法律、法规、章程有时确规定外,股东会作出的决议,必须经二分之一以上表决权的股东通过。

  第五章 董事会

  第十七条 公司不设董事会,只设一名执行董事,执行董事______为公司的法定代表人。

  第十八条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

  1. 负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  2. 执行股东会的决议;

  3. 决定公司经营计划和投资方案;

  4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

  6. 制订公司增加或减少注册资本的方案;

  7. 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  8. 决定公司内部管理机构的设置;

  9. 聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

  10. 制定公司的基本管理制度;

  11. 股东会授予的其他职权。

  第六章 公司财务、会计和劳动用工制度

  第二十四条 依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立公司的财务、会计制度。

  第二十五条 公司会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日,每一年度终了时应制作财务会计报告,并依法经审查验证。

  财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

  1. 资产负债表;

  2. 损益表;

  3. 财务状况变动表;

  4. 财务情况说明书;

  5. 利润分配表。

  第二十六条 在每一会计年度终了15日内,应将财务会计报告送交各股东。

  第二十七条 公司分配当年税年利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。

  第二十八条 法定公积金不足弥补上年度公司亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  第二十九条 从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 第三十条 弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配。

  第三十一条 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第三十二条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第三十三条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册,对公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

  第三十四条 公司所有员工实行劳动合同制,择优录用,签订劳动合同。

  第三十五条 公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

  第七章 终止与清算

  第三十六条 公司有下列情形之一的可以终止;

  1. 营业期限届满;

  2. 股东会决议解散;

  3. 因公司合并或者分立需要解散;

  4. 因违反国家法律、法规,危害社会公共利益,被依法撤消;

  5. 因不可抗力发生导致公司无法继续经营;

  6. 依法宣告破产。

  第三十七条 公司依前条1、2、3、5项而终止的应在十五日内成立清算组,清算组由股东组成。

  公司依前4、6项被撤消、被宣告破产的,应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组,进行清算。

  第三十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

  1. 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  2. 处理与清算公司未了结的业务;

  3. 通知或者公告债权人;

  4. 清缴所欠税款;

  5. 清理债权、债务;

  6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;

  7. 代理公司参与民事诉讼活动。

  第三十九条 清算组成员应当忠于职守;依法履行清算义务,清算组成人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。

  第八章 附则

  第四十一条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司经营期限为10年,自____年5月20日至____年5月20日止。

  第四十二条 股东会的决议及公司规章制度均视同本章程的组成部分,具有同等效力。 第四十三条 本章程及公司规章制度如有与国家法律、法规相悖或者与登记机关核准后的登记事项不一致时,以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为准。

  公司章程 7

  一、总 则

  第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

  第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

  二、公司名称和住所

  第三条 公司名称:有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

  第四条 公司住所:市(县镇)路(街)号。

  三、公司的经营范围

  第五条 公司的经营范围:(含经营方式)。

  四、公司注册资本

  第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额,人民币____万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

  第七条 公司注册资本的.增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过,增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不应影响公司的存在。

  五、公司股东名称

  第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东,股东是法人的,由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

  第九条 公司在册股东共 人,全部是法人股东

  股东名录:

  (一)法人股东:

  1.法人名称:

  住 所:

  法定代表人:

  认缴出资额: 万元,占公司注册资本的 %

  出资方式: (货币或实物或其它)

  认缴时间: ____年____月____日

  公司章程 8

  第一章、总则

  第一条、为了适应现代企业制度的需要,规范本公司的组织和行为,有效保护公司、股东和债权人的正当权益,根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条、例》制定本章程。

  第二条、本公司(以下统称公司)根据法律、法规和本章程的规定依法展开经营活动。

  第三条、公司的宗旨是第二章、公司名称和住所

  第四条、公司名称

  第五条、公司住所

  第三章、公司的经营范围

  第六条、公司的经营范围是:餐饮服务、餐饮业用具开发与推广、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料生产、服务业职业技能培训、服务业专业职员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相干经营。

  第七条、公司的组织及经营模式为:以餐饮业为运动轴心的链条、式产业经营,主营餐饮服务,兼营其它相干产业。

  第四章、公司的注册资本

  第八条、公司股东出资总额为元,其中,“农香园”产权房屋米,折价出资元,“农香园”节能就餐火锅专利权折价出资元,货币出资元,公司的注册资本全部由股东出资。

  第五章、股东姓名、出资方式和出资名称

  第九条、公司由以下股东出资设立:

  公司股东登记表:

  姓名:

  住所:

  出资方式:

  出资额:

  备注:

  第十条、公司经公司登记机关注册后,股东不得抽出其投资。

  第十一条、公司有以下情形之一的,可以增加注册资本:

  (一)股东增加投资;

  (二)公司盈利。

  第十二条、公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

  第十三条、公司减少注册资本时,自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于三旬日内在报纸上最少公告三次,债权人自接到通知书起三旬日内(未接到通知书的自第一次公告之日起九旬日内),有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

  第六章、股东的权利和义务

  第十四条、公司股东均依法享有以下权利:

  (一)分配红利;

  (二)参加股东南大学会并行使相应的表决权;

  (三)优先购买其它股东转让的出资;

  (四)依法按公司章程规定转让其出资;

  (五)查阅公司章程,股东南大学会记录和财务账目、监视公司的生产经营和财务管理,并提出建设或质询;

  (六)被推选担负董事长、副董事长、执行董事、监事及其它高级管理职员。(法律、法规另有规定的除外)。

  (七)在公司清算时,对剩余财产的分享。

  (八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

  第十五条、公司设置股东名册,记载以下事项:

  (一)股东的姓名、住所、出资方式、出资额;

  (二)登记为股东的日期;

  (三)其它有关事项。

  第七章、股东转让出资的条、件

  第十六条、股东之间可以相互转让其出资,股东向股东之外的人转让其出资时,须经全体股东过半人数同意,不同意的股东应当购买该股东转让的出资,否则视为同意转让。

  第十七条、股东依法转让其出资后,公司重新编制新的股东名册。

  第八章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十八条、公司设股东南大学会,股东南大学会由全体股东组成。

  第十九条、股东南大学会会议按股东出资比例行使表决权,经全体股东约定,每1000元为股,一股行使一个表决权。

  第二十条、股东南大学会是公司的最高权利机构,依照《公司法》行使职权。

  第二十一条、股东南大学会分为定期和临时会议。

  第二十二条、股东定期会每一年最少召开一次,于年末举行。

  第二十三条、有以下情形之一的,召开股东临时会议:

  (一)代表三分之一以上表决权的股东提议时;

  (二)监事提议召开时。

  第二十四条、公司召开股东南大学会,需于会议召开十五日之前通知全体股东,通知书以书面情势发送,并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

  第二十五条、股东南大学会由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊缘由不能履行时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东南大学会,出席会议的股东要在会议记录上签名。股东南大学会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开,会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效(按表决权计算)。

  第二十六条、股东南大学会行使以下职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会的报告;

  (五)审议批准监事会的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或减少注册资本做出决议;

  (九)对公司发行债券做出决议;

  (十)对股东向股东之外的人转让出资做出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更公司情势、解散、清算等事项做出决议;

  (十二)修改通过公司章程。

  第二十七条、公司设董事会(或执行董事)公司董事由股东南大学会在持股金额相应较大的前10名股东当选举产生和更换,董事会由全体董事组成,其成员为三---五人,董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。

  第二十八条、董事会(执行董事)对股东南大学会负责,行使以下职权:

  (一)负责召集股东南大学会、并向股东南大学会报告工作;

  (二)执行股东南大学会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制定公司的年度财务预算方案,决算方案;

  (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制定公司增加或减少注册资本的方案和发行公司债券的方案;

  (七)拟定公司合并、分离、变更公司情势及解散清算方案;

  (八)决定公司内部机构的设置;

  (九)聘任或解聘公司总经理(以下简称经理),根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理,财务负责人,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程规定的其他职权。

  第二十九条、董事会设董事长一人,董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织调和,经营管理,开辟创新,积极进取,勤奋进业,忘我奉献等综合素质基本具有的条、件下,董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举,除自然缘由不能胜任外,更换董事长必须具有充分理由并以书面的情势明确表述。

  第三十条、董事会由董事长召集和主持,董事长因特殊缘由不能履行职务时,由董事长指定的董事召开和主持董事会议。

  第三十一条、董事长不履行职务,又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时,三分之二以上的董事可以提议召开董事会议,会议主持由董事长之外的全体董事临时推选。

  第三十二条、公司召开董事会,需于会议召开10日之前通知全体董事,董事会每一年最少召开两次。

  第三十三条、董事会议对所议事项需做成会议记录,出席会议的董事须在会议记录上签名,签名董事须对董事会的决议承当责任。

  第三十四条、董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度,当同意票和反对票数相等时,董事长有权作出最后决定。

  第三十五条、公司召开董事会议,须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议,须经全体董事过半数签名通过方能有效。

  董事会议表决事项触及某个董事个人利害关系时,该董事没有表决权,但算在法定人数以内。

  第三十六条、召开董事会议,董事本人应当参加,董事因故不能加时,可以书面委托其它董事代为出席董事会议,委托书要载明授权范围。

  第三十七条、公司不设监事会,设监事一位,监事行使以下职权:

  (一)检查公司的财务;

  (二)对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监视;

  (三)当董事长和经理的行为侵害公司的利益时,要求董事长和经理予以纠正;

  (四)提议召开临时股东南大学会;

  (五)公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议,可以参与讨论有关事项,但不行使表决权。

  第三十八条、公司设总经理,经理由董事会聘任或解聘。

  第三十九条、经理对董事会负责,并行使以下职权:

  (一)主持公司的生产经营及管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章、;

  (六)提请聘任或解聘公司的副经理,财务负责人;

  (七)聘任或解聘除由董事会聘任或解聘的其它管理职员;

  (八)公司章程和董事会授与的其它职权,经理列席董事会议。

  第四十条、经理在行使职权时,不得变更股东南大学会,董事会的决议和超出授权范围,不得违反《公司法》的相干法律行使职权。

  第四十一条、副经理协助经理工作,经理不在时由经理指定的副经理代其行使经理职权,经理对其指定的代理人的行为承当责任。

  第九章、公司的法定代表人

  第四十二条、董事长(或执行董事)为公司的法定代表人。

  第四十三条、董事长由董事会全体董事过半数按前款规定选举产生和更换。

  第四十四条、董事长(或执行董事)行使以下职权:

  (一)主持股东南大学会和召集主持董事会议;

  (二)检查董事会议的实施情况;

  (三)签署公司债券;

  (四)法律、法规和公司章程规定的其它权利。

  第十章、公司利润分配和财务会计

  第四十五条、公司依照法律,行政法规和国务院财政主管部分的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度,公司除法定的会计账册外,不另立会计账册,对公司资产,不以任何个人名义开设账户进行存储。

  第四十六条、公司在每会计年度终了时,制作财务会计报告,并依法经查验证。

  财务会计报告包括以下财务会计报表及附属明细表。

  (一)资产负债表;

  (二)损益表;

  (三)财务状态说明书;

  (四)利润分配表。

  第四十七条、财务会计报告在股东会召开前二旬日内置备于公司,并送交各董事(或股东)以便查阅。

  第四十八条、公司分配当年税后利润时,提取利润的10%作为法定公积金,提取利润5—10%作为法定公益金。

  第四十九条、公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,用当年利润弥补亏损。

  公在提取法定公积金后,经股东会议决定,可以税后利润中提取任意公积金。

  公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润,依照股东的出资比例进行分配。

  第五十条、公司的.会计年度采用公历制,公司用用人民币为记账单位。

  第十一章、公司的解散事由与清算办法

  第五十一条、公司有以下情形之一时,予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司没法经营;

  (二)股东南大学会决定解散;

  (三)公司违反法律、行政法规被依法责令封闭;

  (四)公司被依法宣布破产;

  (五)公司因合并、分离需要解散的。

  第五十二条、公司依照前条、第(一)(二)(五)项规定解散的,在十五日内成立清算组织。进行清算,清算组织由股东南大学会确定人选。公司依照前条、第(三)(四)项规定解散的,上报有关部分和人民法院根占有关法律、法规组织成立清算组,进行清算。

  第五十三条、清算组自成立之日起旬日内,通知债权人,并于六旬日内在报纸上最少公告三次,债权人应当自接到通知书之日起三旬日内,未接到通知书的,自第一次公告之日起九旬日内向清算组织申请债权。

  债权人申请债权时,要说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组织对债权进行登记。

  第五十四条、清算组织在清算期间行使以下职权:

  (一)清算公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知或公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务;

  (四)清缴所欠税款;

  (五)清算债权、债务;

  (六)处理公司清偿后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第五十五条、清算组织在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案。

  公司财产能够清偿债务的,分别支付清算用度、职工工资和劳动保险用度、缴纳所欠税款、清偿公司债务

  公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产,依照股东的出资比例分配。

  清算期间,公司不得展开新的经营活动,公司财产未按前第二款的规定清偿前,不得分配给股东。

  第五十六条、清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时,立即停止清算活动,并向人民法院申请破产。

  公司经人民法院裁定宣布破产的,清算组织将清算事务移交给人民法院。

  第五十七条、公司清算结束后,清算组织应制作清算报告,并报送公司登记管理机关,办理公司注销登记。公告公司终止。

  第五十八条、清清算组组成职员应忠于职守,依法履行清算义务,清算组组成职员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成职员因故意或重大过失,给公司或债权人造成损失的,依法承当赔偿责任。

  第十二章、股东以为需要规定的其它事项

  第五十九条、董事(或执行董事)监事、经理或其他高级职员必须按《公司法》和本章程赋予的权利行使职权,不得利用在公司的地位和职权为自己或自己的亲友谋取利益,不得侵占公司财产。

  董事或执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名誉或其他个人名义设立账户进行存储,不得以公司的资产为公司的股东或其他任何单位和个人债务提供担保,不得以个人名誉从事与任职公司利益冲突的各类活动,否则依法追究相干责任。

  第十三章、附则

  第六十条、本章程及公司的登记事项,以公司登记管理机关核定为准。

  第六十一条、本章程未规定到的法律责任,按法律、法规规定执行。

  第六十二条、修改本章程必须经出席股东南大学会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  修改本章程,由股东南大学会做出决议,股东南大学会通过的有关章程和修改、补充条、款均为本章程的组成部分,经公司登记机关登记备案后生效。

  公司章程 9

  第一章 总则

  第一条 公司宗旨:通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制,为发展经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。

  第二条 公司名称:

  第三条 公司住所:

  第四条 公司由 个股东共同出资设立,股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

  第五条 经营范围:对房地产、酒店业、商贸(及物流)、餐饮投资管理、咨询服务、房地产开发、企业营销策划、(现代农业发展、农村土地整理)企业形象策划、企业信息咨询、企业管理咨询。 营业期限:

  第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

  第二章 注册资本、认缴出资额 实缴资本额

  第七条 公司注册资本为 1000.00 万元人民币,实收资本为 200.00万元人民币。(实收资本为财务公司借贷资金,其资金利息由所有股东按出资比例共同承担。)公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

  第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间、一览表。

  金额单位:人民币____万元

  第 条 公司首次内部筹款100.00万元作为启动资金,各股东按照出资比例限时认缴。其中先生以胡市糖厂土地评估市价过户到公司户下,作为入股资金,不足金额以现金补贴,超出部分作为下次筹款资金。以后每次内部筹款,都以各股东入股出资比例限时认缴。每次缴款后,公司要向各股东提供缴款确认书,并由公司盖章。所有股东互相监督确认缴款情况。

  第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本金应在申请公司登记前,委托会计师事务所进行验证。

  第十条 公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司各持一份。出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。 第十一条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

  第三章 公司的组织机构

  第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,公司设立股东会、执行董事和监事,负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作;设总经理、业务部、办公室、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

  第十七条 股东会由 三位股东组成,为公司的最高权力机构。股东会会议,由所有股东一人一票行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上,方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集,以后股东会由执行董事召集主持。

  第十八条 公司股东会选举先生为执行董事,任期为三年,可以连选连任,执行董事同时为公司法定代表人;选举先生为总经理,选举先生为副总理协助总经理开展各项工作,选举为公司监事。

  第三章 股东会的职权

  第二十七条 股东会行使以下职权:

  1、决定公司的.经营方针和投资计划;

  2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

  3、选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

  5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

  6、对公司增加或减少注册资本作出决议;

  7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的经理;

  10、公司章程规定的其他职权。

  股东会分定期会议和临时会议。股东会每月定期召开,由执行董事召集主持,主要向股东汇报公司财务情况、投资计划、工作进度等。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由总经理召集和主持。召开股东会会议,应于会议召开五日前通知全体股东。

  (一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议,必须经全体股东同意通过;

  (二)股东会应对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录作为公司档案材料长期保存;

  (三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决议,并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

  第六章 执行董事、经理、监事的权利和义务第三十条 执行董事对股东会负责,行使以下职权:

  一、 负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  二、 执行股东会的决议,制定实施细则;

  三、 拟定公司的经营计划和投资方案;

  四、 拟定公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案;

  五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式,解散、设立分公司等方案;

  六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

  七、 根据经理的提名,聘任或者解聘财务负责人及其他部分负责人,决定其报酬事项;

  第三十一条 公司股东会选举先生为总经理。总经理对股东会负责,行使以下职权:

  一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;

  三、 拟定公司的基本管理制度;

  四、 制定公司的具体规章;

  五、 向股东会提名聘任或者解聘财务负责人、办公室负责人人选;

  六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门

  负责人。

  七、 股东会授予的其他职权。

  第三十三条 监事的职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (四)公司章程规定的其他职权。

  第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得侵占公司的财产;不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人;不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资;不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动,从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

  第四章 股东的权利、义务和转让出资的条件

  第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。

  第十三条 股东的权利:

  一、 出席股东会,并根据出资比例享有表决权;

  二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

  三、 选举和被选举为公司执行董事或监事;

  四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可按出资比例优先认缴出资;

  五、 公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权;

  六、 公司终止后,依法分取公司剩余财产。

  第十四条 股东的义务:

  一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

  二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;

  三、 公司办理工商登记注册后,不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外);

  四、 遵守公司章程规定的各项条款。

  第十五条 出资的转让:

  一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

  二、 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  三、 股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

  第七章 财务、会计

  第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度;在每一会计制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计,报送财政、税务、工商行政管理等部门,并送交各股东审查。

  第三十五条 公司每笔财务支出,都需有详细记录,附发票或收据,由执行董事、总经理、副总经理签字审批后方能报销入账。

  第三十六条 公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

  公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配(注:公司规定不按出资比例分配的,须明确规定)。

  第三十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。

  会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。

  第八章 合并、分立和变更注册资本

  第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本,由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。

  第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

  第四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第九章 破产、解散、终止和清算

  第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

  公司清算结束后,公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登

  记。

  第十一章 附 则

  第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

  第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

  第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程,修改章程须经股

  东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过(注:可自定,但至少在

  三分之二以上)后,由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

  第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵

  触,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

  法人股东盖章:

  自然人股东签名:

  ____年____月____日

  公司章程 10

  第一章总则

  第一条 为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公

  司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。

  第二条 公司名称:琼海三元及第教育咨询服务有限公司

  第三条 公司住所:琼海市嘉积镇爱华东路146号.

  第四条公司在琼海市工商行政管理局民政服务大楼登记注册,公司经营期限为永久。

  第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。

  第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

  第八条本章程由全体股东共同订立,在公司注册后生效。

  第二章公司的经营范围

  第九条本公司经营范围为:以公司登记机关核定的经营范围为准。

  第三章公司注册资本

  第十条本公司注册资本为1万元,本公司注册资本实行一次性出资。

  第四章股东的名称(姓名)、出资方式及出资额和出资时间

  第十一条公司由1个自热人股东组成;

  股东一:王______

  家庭住址:琼海市嘉积镇爱华东路146号。

  身份证号码:

  第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十二条公司股东是由全体股东组成,股东会是公司的权利机构,依法行使《公司法》第三十八条第1项至第10项职权,还有职权为:

  11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

  12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;

  13、公司对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  第十三条股东会的议事方式:

  股东会以召开股东会会议的方式议事,自然人股东有本人参加,因事不能参加可以书面委托他人参加。 股东会会议分为定期会议和临时会议两种:

  1、定期会议

  定期会议一年召开一次,时间为每年三月召开。

  2、临时会议

  代表十分之一以上表决权的股东,执行董事、监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 第十四条股东会的表决程序

  1、会议通知

  召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

  2、会议主持

  股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持,监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》规定行使职权。

  3、会议表决

  股东会会议由股东按出资比例行使表决权,股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下:

  (1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  (2)公司可以修改章程,修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  (3)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议,必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

  (4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

  4、会议记录

  召开股东会会议,应详细作好会议记录,出席会议的股东必须在会议记录上签名。

  第十五条公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生。

  第十六条执行董事对股东会负责,依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。 第十七条执行董事每届任期三年,执行董事任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的,在更换后的新执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行执行董事职务。

  第十八条公司设经理,经理由执行董事兼任,依法行使《公司法》第五十条规定的职权。 第十九条公司不设监事会,设监事一人,由非职工代表担任,由股东会选举产生。

  第二十条监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。监事在任期届满未及时更换或者监事在任期内辞职的,在更换后的新监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

  第二十一条监事对股东会负责,依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权。

  监事可以列席股东会会议,监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

  第六章公司的股权转让

  第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

  第二十三条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的`,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权,两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十四条本公司股东转让股权,应当先召开股东会,股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见,则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

  第二十五条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

  第七章公司的法定代表人

  第二十六公司的法定代表人由执行董事担任。

  第八章财务、会计

  第二十七条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第二十八条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计,报送财政、税务、工商行政管理等部门,并送交各股东审查。

  财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表:资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况;(五)说明书;(六)利润分配表。

  第二十九条公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

  公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  第三十条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配。

  第三十一条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。

  会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。

  第九章破产、解散、终止和清算

  第三十二条公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

  公司清算结束后,公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

  第三十三条公司章程的解释权属公司股东会。

  第三十四条公司章程经全体股东签字盖章生效。

  第三十五条经股东会提议公司可以修改章程,修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后,由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

  第三十六条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

  第三十七条本章程原件一式六份,其中每个股东各持一份,报公司登记机关一份,验资机构一份,公司留存二份。

  自然人股东签字:

  日期:____年____月____日

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