公司章程制定实务与条款设计指引
《公司章程制定实务与条款设计指引》中公司章程作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则，在制定或修改时，要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充，章节之间衔接紧密，避免冲突，真正起到未雨绸缪的作用。
图书目录
说明与导读1
第一章总则
第1条公司宗旨
第2条公司名称、组织形式及股东财产责任
案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
案例1-2执行程序中的公司人格否认
第3条公司住所地
第4条法定代表人
第5条公司经营范围
案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
第6条公司股东
案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素
案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系
案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东
案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁
案例1-8国家公务员不得进行股权投资
第7条共有股权
第8条股东出资
案例1-9天府可乐的合资之殇
案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”
第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资
案例1-12公司股东不得抽逃出资
第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利
第11条股东失权
第12条公司资本增加
案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权
第13条公司资本减少
案例1-15公司减资应履行法定程序
第14条公司营业期限
第二章股东权利义务
第一节股东权利
第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效
第16条股东知情权
案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证
第17条股东质询权
第18条股东代表诉讼
案例2-3特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序
第19条股东直接诉讼权
案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼
第20条异议股东股权回购请求权
案例2-5公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权
第21条股东会召集请求权、自行召集主持权
第22条申请公司解散权、申请公司清算权
案例2-6公司发生僵局，股东可申请解散公司
第23条公司剩余财产分配请求权
第24条股东提案权
第25条股东表决权
案例2-7表决权比例可以独立于出资比例
第26条新股优先认购权
第27条 股权转让、继承、赠与权
第28条股东优先购买权
第29条股利分配请求权
案例2-8股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权
第30条特殊股东的特殊权利
第二节股东义务
第31条股东出资义务
第32条股东忠诚义务
第33条控股股东(实际控制人)诚信义务
第34条股东清算义务
案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任
第35条股东约定义务
第三章股 权 转 让
案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效
第36条股东之间股权转让(股权内部转让)
案例3-2股东会强制股权转让决议无效
第37条股东向非股东转让股权(股权外部转让)
第38条异议股东购买义务
第39条股东优先购买权
案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权
案例3-4股权转让中的`善意取得制度
第40条特殊身份股东转让股权的限制
第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务
第42条特殊形式的股权转让
案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割
第43条股权交付
案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护
第四章公司组织机构
第一节股东会
第44条股东会职权
案例4-1股东会法定职权不容侵犯
案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权
第45条公司的投资、担保
第46条股东会会议种类
第47条股东会召集和主持
第48条股东会提案
第49条股东会通知
案例4-3股东会的通知应为实质意义通知
第50条股东会最低出席人数或表决权数
第51条股东会表决
案例4-4股东表决权不适用默示同意
第52条股东会决议
第二节董事会
第53条董事会职权
案例4-5股东拥有选举董事权利
第54条董事
案例4-6累积投票权
案例4-7大港——爱使章程之争
第55条董事长
案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序
第56条董事会会议种类、通知
案例4-9董事会召集程序要合法
第57条董事会提案、最低出席人数
第58条董事会决议
第59条公司经理
第三节监事会
第60条监事会职权
第61条监事
第62条监事会主席
第63条监事会会议
第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失
案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务
第65条高管人员范畴
第五章公司财务会计制度
第66条公司财务会计年度、半年度报告
第67条公司财务会计月度、季度报告
第68条财务会计报告的内部审查
第69条股东财务会计报告的知情权
第70条法定公积金、任意公积金及股利分配
第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
第六章公司的合并、分立、解散和清算
第一节公司的合并、分立
案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案
案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢”
案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳
第72条公司合并(分立)信息的披露
第73条股东会合并、分立决议的表决
第74条合并公司股东优先认购权的排除
第75条分立公司中小股东选择权和一票否决权
第二节公司解散和清算
第76条公司解散原因
案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由
第77条成立清算组
第78条剩余财产的分配
附录
1?有限责任公司设立协议
2?股权转让合同
3?股东会议事规则
4?董事会议事规则
5?监事会议事规则
6?总经理工作细则
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