企业章程(2)

时间:2020-11-02 11:21:29 公司章程 我要投稿

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  (九)、(十一)项作出决定,须有三分之二以上董事同意。

  第三十七条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事或其代理人应当在会议记录上签名。

  第三十八条 尽管有前述第三十七条规定,如果在董事会召开符合本章程前述第三十条至第三十四条规定程序召开,且通过决议事项的表决权达到第三十六条规定,那么,即使对该决议事项投反对票或弃权票的董事未在董事会决议中签字,该董事会决议仍然有效,并可直接用以执行决议事项。

  第三十九条 公司设经理。经理可由董事长兼任。经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制订公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)董事会授予的其它职权。

  第四十条 本公司不设监事。

  第四十一条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、高级管理人员:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪腐、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥政治权利,执行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

  董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

  第四十二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得利用职权收收贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为:

  (一)挪用公司资金;

  (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

  (三)违反公司章程的规定,未经股东会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

  (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)违反对公司忠实义务的其他行为;

  董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。

  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第八章 股权转让的规定

  第四十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;

  第四十五条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起

  三十日未答复的,视为同意转让。其他股东不同意转让的,不同意的股东应当按转让股权之股东的原注册资本出资额购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  第四十六条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  第四十七条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

  依照以上转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

  第四十八条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合规定的分配利润条件的;

  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会议通过决议修改章程使公司存续的。

  (四)自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

  (五)自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。

  第四十九条 公司股东对于股权转让另有特别约定的,从其约定。

  第九章 公司清算和注销

  第五十条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

  (一)公司被依法宣告破产;

  (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

  现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

  (三)股东会决议解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

  第十章 附则

  第五十一条 本公司经营期限为三十年,自公司营业执照签发之日起计算。 第五十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

  第五十三条 本章程未尽事宜,以《公司法》为准。

  全体股东盖章:

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