股份有限公司章程(2)

时间:2020-11-01 14:12:46 公司章程 我要投稿

2017股份有限公司章程

  (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

  (二)三分之一以上的董事提议时;

  (三)监事会提议时。

  第七十九条 董事会召开临时会议,可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

  第八十条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议时间和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  第八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第八十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第八十三条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第八十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决,每一名董事有一票表决权。

  第八十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

  董事会会议记录的保管期限为二十年。

  根据有关主管机关的规定或要求,董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议,供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

  第八十六条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第八十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第八十八条 公司根据需要或者按照有关规定,可以设独立董事,由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任:

  (一)公司股东或股东单位的任职人员;

  (二)公司的内部工作人员;

  (三)与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

  第三节 董事会秘书

  第八十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

  第九十条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

  第九十一条 董事会秘书的主要职责是:

  (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

  (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

  (三)负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

  (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

  (五)促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定;

  (六)协助董事会依法行使职权;

  (七)为公司重大决策提供咨询及建议;

  (八)办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜;

  (九)有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

  第九十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  第九十三条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  第六章 总经理

  第九十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

  第九十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

  第九十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

  (九)公司章程或董事会授予的其他职权。

  第九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

  第九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。

  第九十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

  第一百条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉的义务。

  第一百零一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

  第七章 监事会

  第一节 监事

  第一百零二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定,但是,由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。

  第一百零三条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年,连选可以连任。

  第一百零四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。

  第一百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉的义务。

  第二节 监事会

  第一百零六条 公司设监事会,监事会由各监事组成。

  监事会设主席一名,副主席 名,监事会主席和副主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第一百零七条 监事会行使下列职权:

  (一)检查公司的财务;

  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

  (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

  (五)向股东大会会议提出提案;

  (六)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (七)列席董事会会议;

  (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

  第一百零八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

  第一百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。

  监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。

  第一百一十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

  第三节 监事会决议

  第一百一十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

  监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

  第一百一十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百一十三条 监事会决议的表决方式为记名投票表决,每一名监事享有一票表决权。

  第一百一十四条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

  会议记录保管期限为二十年。

  根据有关主管机关的规定或要求,监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议,供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第一百一十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第一百一十六条 公司在每一会计年度结束后日内编制公司年度财务报告,并依法经会计师事务所审计。

  第一百一十七条 公司年度财务报告包括下列内容:

  (一)资产负债表;

  (二)利润表;

  (三)利润分配表;

  (四)财务状况变动表(或现金流量表);

  (五)会计报表附注。

  第一百一十八条 年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

  年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。

  第一百一十九条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

  第一百二十条 公司的税后利润,按下列顺序分配:

  (一)弥补以前年度的亏损;

  (二)提取税后利润的百分之十列入法定公积金;

  (三)提取任意公积金;

  (四)向股东分配红利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  公司按照股东持有的股份比例分配红利。

  第一百二十一条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第二节 会计师事务所的聘任

  第一百二十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第一百二十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

  第一百二十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

  (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

  (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

  (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

  第九章 通知和公告

  第一节 通知

  第一百二十六条 公司的通知以下列形式发出:

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件方式送出;

  (三)以公告方式进行;

  (四)公司章程规定的其他形式。

  以专人或邮件方式无法送达的,方才使用公告方式。

  第一百二十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百二十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知,可以以传真方式进行。

  第一百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真记录时间为送达日期。

  第一百三十条 被通知人按期参加有关会议的,将被合理地视为其已接到了会议通知。

  第一百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节 公告

  第一百三十二条 公司在公开发行的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一节 合并或分立

  第一百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

  第一百三十四条 公司合并或分立按者按照下列程序办理:

  (一)董事会拟订合并或者分立方案;

  (二)股东大会依照章程的规定作出决议;

  (三)各方当事人签订合并或者分立协议;

  (四)依法办理有关审批手续;

  (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

  (六)办理有关的公司登记。

  第一百三十五条 公司合并或者分立的,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

  第一百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  第二节 解散和清算

  第一百三十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

  (一)公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现;

  (二)股东大会决议解散;

  (三)因合并或者分立而需要解散;

  (四)公司被依法宣告破产;

  (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (六)人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

  第一百三十八条 公司因前条第(一)、(二)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

  公司因前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

  公司因前条第(四)、(六)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

  公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

  第一百三十九条 清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

  第一百四十条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)通知、公告债权人;

  (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。

  第一百四十二条 清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

  第一百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

  第一百四十四条 公司财产按下列顺序清偿和分配:

  (一)支付清算费用;

  (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

  (三)缴纳所欠税款;

  (四)清偿公司债务;

  (五)按股东持有的股份比例分配财产。

  公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

  第一百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百四十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报告和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。

  清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法到公司登记机关办理公司注销登记,并公告公司终止。

  第一百四十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受和贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第十一章 修改章程

  第一百四十八条 有下列情况之一的,公司应当修改章程:

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触;

  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

  (三)股东大会决定修改章程。

  第一百四十九条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的,应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的,应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

  第十二章 附则

  第一百五十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第一百五十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

  第一百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

  第一百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。

  全体发起人盖章、签名

  年  月  日

  备注:

  一、制定公司章程前,公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

  二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的,仅供申请人参考,并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

  三、申请人借鉴本章程样本时,除《公司法》第八十二条所规定的绝对必要记载事项外,其余条款可以根据情况增加或删减。

  四、申请人借鉴本章程样本时,可以对本章程样本的有关条款进行修改,但不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

  五、本章程样本中带有下划线处,申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整,但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

  六、公司可以不设置副董事长、监事会副主席、副总经理等职务,非上市公司可以不设置独立董事、董事会秘书等职务。申请人决定不设置上述职务的,应当在参照本样本制订章程时,修改或删除有关条款。

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