农业公司章程(2)

时间：2020-10-29 15:52:34 公司章程我要投稿

农业公司章程范本

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例;

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

　　计年度经审计净利润的比例;

　　4、交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

　　公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%以上，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。

　　除本章程第三十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

　　公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

　　第一百一十条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十一条董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

　　履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　10日前以专人送出、邮寄、传真、电子邮件的方式通知全体董事和监事。

　　第一百一十四条代表1/10以上表决权的`股东、1/3以上董事或者监事会，可

　　以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、

　　传真、电子邮件以及全体董事认可的其它方式;通知时限为：会议召开前5日。

　　第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容:

　　(一)会议日期和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

　　得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书

　　面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第一百二十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其

　　他高级管理人员。

　　第六章独立董事

　　第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

　　行。

　　第一百二十五条公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股

　　东的合法权益。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和

　　义务。

　　第一百二十六条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

　　与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份

　　的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合相关法律法规关于独立性要求的董事。

　　第一百二十七条公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，

　　其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜

　　履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，

　　公司应按规定补足独立董事人数。

　　第一百二十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连

　　选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

　　第一百二十九条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条

　　件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。

　　第七章经理及其他高级管理人员

　　第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百三十一条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高

　　级管理人员。

　　第一百三十二条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

　　级管理人员。

　　第一百三十三条本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)

　　——(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十四条总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

　　第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　对于公司进行对外投资、收购或出售资产、委托理财等非日常业务经营的交易事项，按照本章程第一百零五条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到10%的，总经理可以做出审批决定;对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百零五条第五款所规定的标准的，总经理有权作出审批决定。

　　第一百三十六条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

　　(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百三十九条副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对

　　总经理负责。

　　第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

　　文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第八章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十二条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

　　事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

　　务和勤勉义务，不得利用职权收受x赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

　　会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　者建议。

　　第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节监事会

　　第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，

　　可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百五十一条监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

　　(二)检查公司财务;

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

　　(六)向股东大会提出提案;

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

　　监事会会议。

　　监事会决议应当经过半数监事通过。

　　第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百五十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电

　　子邮件方式进行。监事会会议通知包括以下内容：

　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)事由及议题;

　　(三)发出通知的日期。

　　第九章财务会计制度、利润分配

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

　　的财务会计制度。

　　第一百五十七条公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章

　　的规定进行编制。

　　第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

　　为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第二节利润分配

　　第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

　　股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　　第一百六十二条公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。

　　第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财

　　务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

　　行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

　　股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百七十条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

　　情形。

　　第十章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出;

　　(二)以邮寄方式发出;

　　(三)以信件和数据电文(包括电报、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式)发出。

　　第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

　　盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节公告

　　第一百七十三条公司依据有关规定选择符合要求的报纸和媒体发布公告。

　　第一百七十四条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应以全国中小企业

　　股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第一百七十五条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应依据

　　《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

　　第一百七十六条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司董事会为

　　信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。

　　公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。

　　第十一章投资者关系管理

　　第一百七十七条公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体负

　　责公司投资者关系管理工作。

　　第一百七十八条投资者关系管理是指公司通过各种方式与投资者进行联系，

　　加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

　　投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

　　公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

　　投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。

　　第一百七十九条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在遵守信息披露

　　规则的前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

　　公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

　　(一)信息披露，包括法定定期报告及临时公告，以及非法定的自愿性信息披露;

　　(二)股东大会;

　　(三)说明会;

　　(四)电话咨询和传真;

　　(五)广告、媒体、报刊或其他宣传资料;

　　(六)现场参观、投资者见面会及一对一的沟通;

　　(七)公司网站。

　　第一百八十条投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信

　　息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

　　(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方

　　针等;

　　(二) 公司法定披露信息及说明，包括定期报告和临时公告披露的信息等;

　　(三) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司依法可以披露的重大事项，包

　　括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、管理层变动以及大股东变化等信息;

　　(三) 企业文化;

　　(四) 投资者关心的与公司相关的其他信息。

　　第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　第一百八十二条一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

　　个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

　　或者新设的公司承继。

　　第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

　　第一百八十六条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

　　出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。

　　第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

　　司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　单。

　　第一百八十九条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

　　人，并于30日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十条公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

　　登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第一百九十二条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

　　变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百九十三条公司因下列原因解散：

　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

　　(二)股东大会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十四条公司有本章程第一百八十一条、第一百八十二条情形的，可

　　以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)

　　项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二)通知、公告债权人;

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(五)清理债权、债务;

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

　　在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　第一百九十八条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

　　料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

　　当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

　　财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者

　　人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百零二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受x赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

　　算。

　　第十三章修改章程

　　第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程:

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

　　主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

　　意见修改本章程。

　　第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

　　告。

　　第十四章附则

　　第二百零八条释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

　　程的规定相抵触。

　　第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

　　有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、

　　“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。

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