农业公司章程范本

时间:2017-03-11 编辑:玉君 手机版

  公司章程真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

  第一章总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根

  据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 新疆慧尔农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》

  和其他有关规定,由新疆慧尔农业科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  第三条 公司注册名称:

  中文名称:新疆慧尔农业科技股份有限公司。

  英文名称:XinJiang Huier Agriculture Technology Co.,Ltd

  第四条 公司住所:昌吉市农业园区牛圈子湖丘18栋1层。

  第五条 公司注册资本为人民币5800万元。

  第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第七条 董事长为公司的法定代表人。

  第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责

  任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

  东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十一条 公司的经营宗旨:为了大地的丰收,为了农民的微笑,做科技型农

  用肥领军企业。

  第十二条 公司的经营范围:许可经营项目(具体经营项目以有关部门的标准

  文件颁发的许可证、资质证明为准):农药销售。一般经营项目:滴灌肥、水溶肥料、复混肥料、有机肥料、钾肥、微生物肥的加工销售。销售:包装种子、化肥、农膜;农产品初加工服务(轧棉花除外);农副产品的收购和仓储;货物和技术的

  进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  第三章股份

  第一节 股份发行

  第十三条 公司的股份采取股票的形式。

  第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

  份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,在中国证券登记

  结算有限责任公司办理登记存管。

  第十七条 公司发起人股东姓名或名称、持股数额及比例如下:

  序号 发起人姓名/名称 持股数额(股) 比例(%) 出资方式

  1 李保强 11,433,288 49.00 净资产折股

  2 成都宏泰银科创业投资合伙企业(有限合伙)2,331,000 10.00 净资产折股

  3 李保江 1,746,526 7.49 净资产折股

  4 岳继生 1,724,027 7.39 净资产折股

  5 李保国 1,724,027 7.39 净资产折股

  6 成都汇鼎源投资管理有限公司 1,166,550 5.00 净资产折股

  7 刘文胜 833,450 3.57 净资产折股

  8 陈世武 713,872 3.06 净资产折股

  9 昌吉市慧融财务咨询有限公司 500,000 2.14 净资产折股

  10 吴生惠 408,260 1.75 净资产折股

  11 邹文君 300,000 1.29 净资产折股

  12 杜世勇 150,000 0.64 净资产折股

  13 马文新 150,000 0.64 净资产折股

  14 郑建玲 150,000 0.64 净资产折股

  合 计 23,331,000 100 —

  公司现有股东姓名或名称、持股数额及比例如下:

  序号 发起人姓名/名称 持股数额(股) 比例(%)

  1 李保强 19,207,944 33.14

  2 北京浙控金诚股权投资中心(有限合伙) 8,400,000 14.48

  3 成都宏泰银科创业投资合伙企业(有限合伙) 6,720,000 11.59

  4 新疆梅花氨基酸有限责任公司. 6,000,000 10.34

  5 李保江 2,934,162 5.06

  6 岳继生 2,896,362 4.99

  7 李保国 2,896,362 4.99

  8 成都汇智鼎泰投资有限公司 1,959,804 3.38

  9 刘文胜 1,400,196 2.41

  10 陈世武 1,199,310 2.07

  11 昌吉市慧融财务咨询有限公司 2440000 4.21

  12 吴生惠 685,860 1.18

  13 邹文君 504,000 0.87

  14 杜世勇 252,000 0.43

  15 马文新 252,000 0.43

  16 郑建玲 252,000 0.43

  合 计 58,000,000 100

  第十八条 公司股份总数为:5800万股,全部为普通股,每股面值1元。

  第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

  分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

  以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

  程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

  司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发

  行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  第三节 股份转让

  第二十四条 公司的股份可以依法转让。

  第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

  的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十八条 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌,应遵循国家关

  于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

  若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

  第四章 股东和股东大会

  第一节股东

  第二十九条 公司依据工商登记部门提供的核准文件建立股东名册,股东名册

  是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

  的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十一条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

  供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

  权请求人民法院认定无效。

  第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

  规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

  章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

  害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

  的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

  益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司中小股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司中小股东的利益。

  第四十条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用

  或者转移公司的资金、资产及其他资源,不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

  (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

  (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

  (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

  (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

  (六)法律法规规定的其他方式。

  第二节 股东大会的一般规定

  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准第三十八条规定的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、批准。

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

  召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

  股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

  股东大会将设置会场,以现翅议形式召开。公司可根据需要,提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第三节 股东大会的召集

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

  召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

  向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

  开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

  的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在

  股东大会决议形成前,召集股东持股比例不得低于10%。

  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。

  第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

  担。

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

  事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

  3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以专人送出、邮寄、传真、

  电子邮件的方式通知公司各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以专人送出、邮寄、传真、电子邮件的方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

  第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (四) 会务常设联系人姓名,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披

  露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

  股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

  第五节 股东大会的召开

  第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

  常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第五十八条 公司的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关

  法律、法规及本章程行使表决权。

  第五十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表

  决。

  第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

  份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

  内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表决权;

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;

  (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

  自己的意思表决。

  第六十三条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

  决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

  加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登

  记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

  会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

  由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

  股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

  解释和说明。

  第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

  数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

  内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

  (六)计票人、监票人姓名;

  (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

  事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

  抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

  第六节 股东大会的表决和决议

  第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

  (一)董事会和监事会的工作报告;

  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;

  (五)公司年度报告;

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

  表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  第七十九条、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

  股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。

  关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  包括提供通讯或其他形式的现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

  公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事、监事提名的方式和程序为:

  (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提

  案方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;

  (三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

  提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当洋切实履行董事或监事的职责。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会仅选举一名董事或监事时,不适用累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  公司采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。

  在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

  如果公司存在持股比例为30%或30%以上的控股股东时,公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。

  除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外,董

  事或非由职工代表担任的监事的选举可以采取直接投票制,即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

  事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

  当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十五条 同一表决权只能选择现瞅其他表决方式中的一种。同一表决权

  出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

  监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

  一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

  票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

  记入会议记录。

  第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会

  议结束之后立即就任。

  第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

  将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第五章 董事会

  第一节 董事

  第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪x、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥x政治权利,执行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选

  连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。公司设独立董事,由持股百分之一以上的股东提名,由股东大会选举或更换,独立董事与董事任期相同,任期届满,可连选连任,但连任不得超过两届。

  第九十五条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董

  事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

  务:

  (一)不得利用职权收受x赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

  务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

  议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

  面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。

  第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的

  董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行

  董事职务。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

  其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后三年内仍然有效。

  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

  名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立惩身份。

  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

  的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二节 董事会

  第一百条零四 公司设董事会,对股东大会负责

  董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

  发展战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;审计委员会是主要对公司内、外部审计进行沟通、监督和核查工作;提名委员会主要负责对公司董事和总经理人员的人癣选择标准和程序进行选择并提出建议;薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

  发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作细则由董事会制定。

  第一百零五条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,

  可以设副董事长。

  第一百零六条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

  (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

  第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

  审计意见向股东大会作出说明。

  第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

  议,提高工作效率,保证科学决策。

  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。

  第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

  保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理财、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定:

  1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;

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