有限责任公司章程范本(2)

时间:2018-03-13 公司章程 我要投稿

  第六章 总经理

  第七章 监事会

  第一节 监事

  第二节 监事会

  第三节 监事会决议

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第二节 内部审计

  第三节 会计师事务所的聘任

  第九章 通知和公告

  第一节 通知

  第二节 公告

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一节 合并或分立

  第二节 解散和清算

  第十一章 修改章程

  第十二章 附则

  第一章 总则

  第一条 为维护____股份有限公司(以下简称公司)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经____(写明批准设立的机关)批准,由__作为独家发起人,以募集方式设立;在__省工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照。

  第三条 __年_月_日经__批准,首次向社会公众发行人民币普通股__万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于__年_月_日拟在__证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称:____股份有限公司(英文名称)

  第五条 公司住所:    邮政编码:

  第六条 公司注册资本为人民币____万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨:以新体制、新机制和新技术加快____工程开发建设,不断提高企业经济效益和社会效益,保障股东合法权益。

  第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:

  (根据经营需要制定)

  第三章 股份

  第一节 股 份 发 行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

  第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币__元。

  第十八条 公司的内资股,在__省证券登记管理中心集中托管。

  第十九条 公司经批准发行的普通股总数为__万股,成立时向发起人发行__万股,占公司可发行普通股总数__%。

  第二十条 公司的股本结构为:普通股__万股,其中__持有__万股,其他内资股股东持有__万股。

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)向社会公众发行股份;

  (二)向现有股东配售股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:

  (一)为减少公司资本而注销股份;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

  (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

  (二)通过公开交易方式购回;

  (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

  第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起10日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

  第三节 股 份 转 让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  公司不得以公司资产为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

  第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。

  董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

  第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

  前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第四章股东和股东大会

  第一节 股东

  第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

  第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

  第三十五条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

  (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议。

  (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。

  (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。

  (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

  (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

  1.缴付成本费用后得到公司章程。

  2.缴付合理费用后有权查阅和复印:

  (1)本人持股资料;

  (2)股东大会会议记录;

  (3)中期报告和年度报告;

  (4)公司股本总额、股本结构。

  (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

  (八)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

  第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

  第三十八条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起3个工作日内,向公司做出书面报告。

  第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  第四十一条 本章程所称“控股股东” 是指具备下列条件之一的股东:

  (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

  (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

  (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

  本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

  第二节 股 东 大 会

  第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会的报告;

  (五)审议批准监事会的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

  (九)对发行公司债券做出决议;

  (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

  (十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

  年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足章程所定人数的三分之二时(__人)或独立董事少于__人时;

  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)公司章程规定的其他情形。

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

  第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

  第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司股东。

  第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)发行公司债券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)《公司章程》的修改;

  (五)利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)董事会和监事会成员的任免;

  (七)变更募股资金投向;

  (八)需股东大会审议的关联交易;

  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

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