初次创业如何进行股权分配?

时间:2020-09-19 11:02:35 如何创业 我要投稿

初次创业如何进行股权分配?

  以下为黑马基金投资总监任仲贤的分享内容:

  一、股权的问题按阶段说,第一个是创业公司发起设立,然后是融资,其次是新团队成员引进。

  初创企业资本比较忌讳的集中分配有:平分的、核心团队不控股的,或者人数比较多还全员持股的。相对理想的股权分配是CEO持1/2以上股权,更理想是2/3以上。

  融资阶段,现在种子,天使,天使+, pre A一堆融资点,所以每轮的股权稀释比例要控制一些,最好不要超过30%。另外,一些融过资的朋友会碰到投资机构协议中关于股权成熟的问 题,investing一般都会分4年,逐步成熟,让创始团队或大股东逐步获取股权.有的朋友会觉得这个条款比较苛刻,实际上机构也是希望团队,尤其是实 际控制人的股权相对稳定,以保证公司的治理结构稳定。

  对于后引进的高管、职业经理人,空降的和初始团队毕竟不一样,一般会有一些磨合期,所以投资人通常根据公司原来团队结构要求预留的期权池,也是考虑到这些人的。应该设定合理的考核机制和时间点,逐步落实股权,以免发生高薪+股权请来的,半年就走了,还有股权遗留问题。

  二、从投资人角度,在股权分配上的一些基本理念:

  1. 股权问题是硬伤,秒杀一切其他优势,一票否决,团队和项目再强也白扯。

  一般在天使阶段会要求预留比较多,早期很少有团队十分健全的,尤其有些盈利模式还未清晰的项目。根据全队健全程度,通常在七八个点到十五个点左右。

  2. 不建议公司在没有资本化情况下,过早地释放股权,用股权拴住人,尤其是基本员工。说白了,就是不要把管理问题用股权解决。期权也好,股权也好,在没有融资这种市场行为前提下,没法衡量公允价值,想留住员工也慎用。

  三、大家平时需要关注的基础知识

  1. 有限责任公司的股东会、董事会问题

  2. 有限合伙的玩法,这个不仅限于机构投资人,很多情况下都可以用,而且会有特殊功效

  3. 优先股问题

  4. 股权成熟

  5. 期权的设置,行权等问题

  6. 带持(最好有带持协议)

  7. 对于退股、转让的约定,建议创始团队最好都放钱进来,有退股等问题也好量化

  8. 建议大家尽量不要和机构对赌。因为谁输谁赢都是双输。对于机构来说,这个只是投资组合的一个项目,输赢基金调整比较方便。对创始团队,赌输了理论上背负现金债务,输了股权更麻烦。

  9. 回购的问题比较复杂,有时候执行会有问题。赎回条款,比如约定某个时间点上市而不能上市的要回购。大多TS或SPA都会有这个赎回条款,这个弹性非常大。 机构也是争取安全边界而已。一般互联网项目,尤其是早期的`,这个条款其实很鸡肋。2,3年没有进一步资本化,大多机构都从投资组合取消掉了。

  10. 分红权和股权可以分离,表决权理论上也可以分离,但如果境内公司最好别太考虑。如果融过美元,海外架构,表决权上可以也多想想设置方式。

  四、Q&A(黑马会旅游分会会员&黑马基金投资总监任仲贤)

  1、问:期权池怎么留比较合理呢?

  答:一般会要求创始团队同比例稀释,预留期权池,当然,大股东太大了,仗义点自己割肉也好。有些投资人在预留期权时候会要求反稀释,就是自己不割肉。做期权设置或者调整的时候,有的本轮,或者上一轮投资人会要求不被稀释。这个是合理的。当然,特殊情况下也可以一起稀释。

  2、问:理论上合伙人都应该拿钱进来的,但如果合伙人有实际困难拿不出钱,而项目也确实需要这个合伙人参与,那么这样的情况应该如何处理?

  答:我是建议总要放点钱进来,避免干股。

  3、问:请问期权池如何设置,高管、中层干部以及员工期权设置有什么参照系?

  答:我个人建议中层干部及员工避免用期权或股权激励,除非特别有潜质的。

  问:那不给中层股权和期权那用什么奖励呢?这方面有什么建议吗?

  答:中层和基层还是用职业规划、薪水的提高,奖金这些。当然也有不少很年轻的中层,以后发展潜力很好,可以考虑,只要不影响公平性就好。

  4、问:如果a轮投资方要求在融b轮前有优先增持股权,有什么问题吗?

  答:这种情况挺多的。很多前一轮投资人下一轮都会要求在跟投一些,保持一定比例。

  问:会影响下一轮融资吗?

  答:有的交易结构会更复杂,比如认购股权一部分,还有一部分债权,类似过桥,如果有下一轮,会折价转股。这些交易结构都是可谈的。如果你A是很强的机构,这个没问题。

  5、问:一般尽调的时候会请第三方机构还是自己调查?第三方机构会收费,这个费用如何承担?

  答:看机构。一般涉及到海外架构的,法律方面总是需要涉外所做点工作。还有就是国资背景的,肯定需要外包来推卸风险和责任。很多市场化机构业务方面还是自己调查的。

  6、问:第三方尽调有什么好处和不好?

  答:有些财务法律等专业问题有专业机构解决也不坏。从我个人角度,我不太喜欢用第三方。毕竟投资人和企业之间越了解越好嘛。第三方一般是流程化的东西

  7、问:钱谁付?

  答:好的机构自己承担。如果真交易的话,可能会转嫁给你。尤其是搭架勾的时候律师费,反正花的也是投资款。很多事儿跟买白菜一样,多谈谈,多沟通你们也会更了解要当你股东的投资人。

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