创业板上市中的“业绩连续计算”问题

时间:2020-08-10 15:57:37 如何创业 我要投稿

创业板上市中的“业绩连续计算”问题

  根据创业板规则(草案)的规定, 公司 申请创业板上市前通常会面临许多 问题 ,不同 公司 面临的困境也有很大的不同。“业绩连续计算” 问题 是众多困境中的一项。

  “业绩连续计算”是创业板上市过程中证券监督管理机构进行审核 工作 面临的问题之一,也是审核的条件之一。实际上,此项问题在主板上市中就已经呈现了,出处是《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第一百五十二条第(三)款的规定:“开业时间在三年以上,最近三年连续赢利;原国有 企业 依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型 企业 的,可连续计算。”根据该规定,公司申请主板上市须提供三年连续赢利的业绩,并且通常应当从股份公司成立之日起开始计算三年。但国有企业依《公司法》改建设立股份公司或股份公司的主要发起人为国有大中型企业的,三年赢利业绩可以从原国有企业成立之日起开始计算。显然,国有企业被开了“绿灯”。

  从公司制度和公司法的原理来看,股份公司应当同股同权,同股同利,股东享有相同的资产受益、重大决策和选择管理者等股东权利。不仅同一股份公司所有股东的权利应当从定性上是相同的,而且不同股份公司间的股东权利也应当在定性上是相同的。对特定股份公司(实际上是国有企业)开“绿灯”,实际上却否认了同股同权,同股同利的基本原则。但考虑到中国的特殊所有制结构,这种规定也有一定的必然性。从某种意义上,国有企业上市募集资金是为了成立股份公司,股款募足,公司登记成立。股款未能募足,公司未能成立,国有企业承担不能发起成立股份公司的'责任。从这一点来看,不允许国有企业“连续计算赢利”显然不可能的。

  与主板 市场 相比,创业板 市场 中的“业绩连续计算”问题就是一项较为科学的规定。“申请在创业板发行上市的企业必须符合持续经营的要求,即不间断地从事某一业务二十四个月以上”,此为创业板市场对“活跃营业记录”的要求,时间为二年,通常从股份公司成立之日起开始计算。

  依《创业企业股票发行上市审核规则》的规定,中国证监会发行审核委员会在判断申请人是否符合上述“活跃营业记录”的发行条件时,主要考虑:

  一、 申请人提出申请时,开业时间是否在二年以上;

  

  二、 申请人是否符合管理层稳定的要求,即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东,在提出发行申请前二年内是否曾发生过重大变化。此中的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。控股股东则指对公司的管理层和生产经营有实质控制权的股东。

  

  三、 申请人是否符合主业突出和持续经营的要求,即在提出发行申请前二年内,是否不间断地从事一种主营业务,主营业务是否有实质进展。

  基于上述规定,创业板对“业绩连续计算”(或“持续经营”)的考核点在于三个方面:资产、治理结构及主营业务。

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