公司注册资本认缴制有哪些秘密

时间:2018-03-19 公司注册 我要投稿

  引导语:注册资本认缴制是指公司股东(发起人)对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程中的出资制度。那么公司注册资本认缴制有哪些秘密?下面就是小编整理的相关资料,欢迎大家阅读学习。

  01

  行业政策背景

  为了进一步放松对市场主体准入的管制,降低准入门槛,除了规定的27个行业以外,国家决定自从2014年3月1日起全面实施公司注册资本认缴登记制。在公司注册资本实缴制时代,是营业执照上注册资金写多少,该公司的银行验资账户上就得有相应金额的资金。也正因为这样的操作规定,实缴制需要占用公司的资金,一定程度上增加了企业运营成本,限制了市场的积极性。

  修改过后的注册资本认缴制则大大释放了注册公司的红利,具体包括6个方面的内容:

  1、允许自主约定注册资本总额,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制,理论上公司全体股东(发起人)可以申办“一元钱公司”。

  2、允许自主约定首次出资比例,取消首期出资额至少需达到认缴注册资本总额20%的规定,理论上公司设立时全体股东(发起人)均可以“零首付”。

  3、允许自主约定出资方式和货币出资比例,不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例。

  4、允许自主约定出资期限,不再规定公司全体股东(发起人)缴纳出资的期限。

  5、实行注册资本认缴登记制度。公司实收资本不再作为工商登记事项,公司登记时无需提交验资报告。

  6、实行年度报告制度。不再执行企业年度检验制度,实行企业年度报告公示制度。

  2

  注册资本认缴制与实缴制有何区别

  公司注册资本实缴制

  公司注册资本实缴制就是营业执照注册资本写多少,该公司的银行验资账户上就得有相应金额的资金。实缴制需要占用公司的资金,所以在一定程度上增加了企业运营成本。

  例如:2014年3月1日以前注册一个100万的公司,需要到银行开一个账户,然后把100万存在这个账户上,企业提供验资报告到工商局办理注册登记。

  公司注册资本认缴制

  公司注册资本认缴制是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额,不需要登记实收资本,不再索要验资证明文件。认缴登记不需要占用公司资金,可以有效提高资本运营效率,降低企业运营成本。

  例如:现在注册一个100万的公司,不需要到银行开户,也不需要将这100万存到银行,直接到工商局办理就行了。不过,这100万还是要交的,只是不用立马就交,在公司章程记载的2年、5年或者10年等相关年限内交清即可(类似于分期付款)。

  3

  公司注册资本是不是写的越多越好

  看到注册资本认缴制政策后,很多企业主认为:注册资本认缴制似乎“啥都不管了”,可算是自由了。为了体现我公司的实力,我何不把注册资本写大点。作为企业主,如果您要真这么想,那我只能说您太傻,而且太天真。要知道,您的这种想法绝对是大错特错。

  因为修改后的新公司法第三款规定对此做了明确说明:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。具体什么意思呢?就是有限公司的股东需要按照其认缴的出资额、股份公司的股东需要按照其认购的股份承担有限责任,即注册资本的大小依然决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。所以这样讲,您就应该明白了,实行注册资本认缴制并非意味着股东仅在实缴资本范围内承担责任,而是按照您的认缴额度来承担法律责任,而在企业分红环节,确实按照您的实际缴纳资本份额来分配利润。

  所以,任何一家企业的企业主在公司注册登记时,一定要根据自己自身实际情况量力而行,匹配自己当期的资金能力或可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力。如果自己一时头脑发热把注册资本写的很大,而且实缴出资承诺预期无法完成,那就真是“姿势不对,起来重睡”了。

  注册资本,可能是创业者在注册成立公司时遇到的第一个坑,看似简单实则雷区不少,采用“正确姿势”显得十分重要。传统的工商注册操作,企业主不一定能听到太多专业意见,在新背景、新政策、新操作方式下,还是建议走在创业路上的企业主学会使用专业人的帮助,帮助自己少踩雷。

  公司注册资本认缴制中存在的法律风险

  2014年3月1日正式实施的《公司法》,是2013年12月28日经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的决定,旨在为推进公司注册资本登记制度改革,将过去实施多年的注册资本实缴登记制改为认缴登记制,并且除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外,取消了注册资本最低出资限额。此新规,无疑降低了创业的门槛,减轻了创业者们创业初期的经济压力,是积极推动大众创业、万众创新的新举措。

  注册资本认缴制是指公司股东(发起人)对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程中的出资制度。它与实缴制的区别在于,公司注册时无需一次性缴清注册资本,无需验资,实收资本不再作为工商登记事项。但不是所有的行业均可实行认缴制,针对银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司,以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等在内的27个行业,仍然实行注册资本实缴登记制。

  新规定实施以后,或许存在一定的误解,认为注册10亿、100亿也可不用为此买单,所以实践中已出现天价注册资本的做法。然而,“认缴制”不等于“不缴”,只是暂缓缴纳。根据我国《公司法》第26条规定,“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”;以及《公司法》第3条规定,“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。可见,实行注册资本认缴制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也未改变承担责任的形式。对实行认缴制的公司,工商行政部门仍实行将公司注册资本、股东认缴出资额、出资期限、出资方式等登记事项向社会公示。

  关于认缴制的期限如何确定问题,实施认缴制登记制度初期,出现认缴期限为100年的企业,或许认为,如此以来,认缴的期限可无限期的拖延。新《公司法》中对认缴期限未作详细之规定,也无量化的细则,均由股东在公司章程中自主约定,并受其约束,虽凸显公司章程之“宪法性”地位,但笔者认为,为构建市场交易安全,应有相关措施予以配合指导,其外,股东应结合实际情况,理性约定出资期限。

  结语

  公司注册资本实行认缴登记制,虽然减轻了创业者们的压力,但在企业竞争中,注册资本仍然是一个公司实力的象征。公司及股东应结合自身的投资规模、经营范围、经营期限等决定注册资本额。股东在公司章程中约定出资额、出资期限、出资方式等事项,是公司成立的必备要件,并应严格执行此约定。股东若不按约足额缴纳认缴的出资额,其他已足额缴纳的股东或公司自身可以追究该股东法律责任;若当公司经营不善、资不抵债,或公司解散清算时,即便认缴期限未到,没有缴足出资的股东仍然应当先予以缴足,债权人可要求股东缴足出资用于清偿债务。因此,在认缴制制度下,并未弱化出资人的出资义务,也未淡化公司注册之本之重要性,若存在虚假认缴、不实认缴仍然面临被追究民事责任、乃至刑事责任之法律风险。

公司注册资本认缴制有哪些秘密相关推荐