新旧公司注册资本登记管理规定

时间：2021-03-06 15:23:42 公司注册我要投稿

新旧公司注册资本登记管理规定

　　国家工商行政管理总局在其网站公布了《公司注册资本登记管理规定(修订征求意见稿)》，向社会公开征求意见，笔者对新旧管理规定进行比较，详见下表：

新旧公司注册资本登记管理规定

旧公司注册资本登记管理规定	征求意见稿	差异比较
第一条　为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。	第一条为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》等有关规定，制定本规定。	删除了“实收资本”、规范公司登记行为的描述

第二条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。	第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。	股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。	股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
	法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。	新增条款
第三条　公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。		删除了有关“实收资本”的规定
第四条　公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。	第三条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。	删除了实收资本的描述
第五条　公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。	第四条公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。
第六条　公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。		删除了验资条款

第七条　作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。		删除了评估及验资条款

第八条　股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。	第五条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。		因国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定即原《公司股权出资登记办法》（总局令第39号）、《公司债权转股权登记管理办法》（总局令第57号）废止，删除此条款
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。	股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
	第六条股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。	在实行注册资本认缴登记制度的条件下，出资方式不再作为登记事项，《公司股权出资登记办法》被废止，对出资条件作出调整
	以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
	具有下列情形的股权不得用作出资：
	（一）已被设立质权；
	（二）股权所在公司章程约定不得转让；
	（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
	（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
	第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。	《公司债权转股权登记管理办法》被废止，对债券转股权的条件作出调整
	转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
	（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
	（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
	（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
	用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
	债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
第九条　股东或者发起人必须以自己的名义出资。	第八条股东或者发起人应当以自己的名义出资。	将“必须”修订为“应当”

第十条　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。	第九条公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。	删除出资最低限额的规定
公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。	以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。	公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十一条　有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。		删除首次出资额度的限制规定及缴足投资的时间规定
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。		删除首次出资额度的限制规定及缴足投资的时间规定
第十二条　股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。		删除有关财产转移手续的规定
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。
第十三条　设立公司的验资证明应当载明以下内容：		删除关于验资证明的条款
(一)公司名称；
(二)公司类型；
(三)股东或者发起人的名称或者姓名；
(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的'股份和该股份占公司股份总数的比例；
(五) 公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；
(六)全部货币出资所占注册资本的比例；
(七)其他事项。
第十四条　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。	第十条公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

第十五条　公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。	第十一条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。	删除最低限额的规定
公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。		删除变更登记的规定
	法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。	新增条款
第十六条　有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。	第十二条有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。	删除实收资本的描述
第十七条　非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。	第十三条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。	仅限定位有限责任公司变更为股份有限公司的限制规定
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。		删除有关验资的条款
第十八条　公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。	第十四条股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。	删除了“公司注册资本”由公司章程规定将变更登记修改为备案管理

第十九条　变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：		删除有关验资证明的条款
(一) 公司名称；
(二) 公司类型；
(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；
(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
第二十条　公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。		删除关于缴付不足的处理规定

第二十一条　公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。		删除实收资本不实的处理

第二十二条　虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。	第十五条法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。	增加虚报注册资本的主体公司


第二十三条　公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。	第十六条法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。	对虚假出资、抽逃出资的处罚对象限定为“法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的”

第二十四条　股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十一条予以处罚。	第十七条法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。
第二十五条　公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。	第十八条公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。	删除“实收资本”有关内容。
第二十六条　验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。	第十九条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

	第二十条公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。	新增条款


第二十七条　撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的，恢复公司该次登记前的登记状态。	第二十一条撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。	删除“股东或者发起人出资额和出资方式变动的”；
	对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。	增加了有关“涉及变动内容不属于登记事项的”如何处理公示。

第二十八条　外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。	第二十二条外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。	删除“实收资本”有关内容；
第二十九条　本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》同时废止。	第二十三条本规定自年月日起施行。2005年12月27日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009年1月14日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。	原登记管理规定及出资登记管理办法被废止