金融机构并购业务三大模式详解:顾问、投资、融资

时间:2017-05-25 创业融资 我要投稿

  有关并购业务做得好的机构,都具有独特的业务模式,它们均不是市场爆发后的跟随者,而是在这个行业耕耘多年的布局者。

金融机构并购业务三大模式详解:顾问、投资、融资  

  顾问模式

  顾问,往往在公司的重大决策中扮演着核心角色。只有对各方诉求处理得当,方能顺利主导并购交易进程和结果。在并购交易中,顾问交易规模是一个金融机构江湖地位的核心指标。什么样的顾问机构能够脱颖而出?

  首先是华尔街全能型投资银行,比如摩根士丹利、摩根大通、美银美林等。它们的业务模式,大家都很熟悉,简单说就是全面,可姑且称该模式为“鲸鱼”模式。这些华尔街巨头能够提供并购所有层面的服务,不仅是顾问,还可以提供投资和融资服务,它们对机构投资者和资本市场规则的熟悉程度,使它们能够获得很多最具影响力的大单。

  其次是精品投行。即使“鲸鱼”统治市场,但一些像戴尔244亿美元私有化、阳狮和宏盟350亿美元合并交易等大单,却落入一些号称是“精品投行”口中。这类机构包括拉扎德、Evercore、格林希尔以及美驰等等。它们的特点很鲜明,那就是专,专注于某一领域,在此深耕多年,具有大型投行都无法具有的人脉网络和行业专业知识,我们可以用“鲨鱼”模式,来比拟这类机构。

  因为专注和不断积累,“鲨鱼”具有非常强大的影响力。20世纪60年代,美国公司的扩张不同于以往的横向兼并或纵向整合,开始对被并购公司的管理、盈利能力有了更高的要求。在瞬息万变的产业演化过程中,一些新兴企业并未与华尔街任何一家老牌投行建立起密切联系,恰巧为那些想打入华尔街并购排行榜的新兴投行提供了珍贵机会。

  相对于全能型投行,精品投行业务范围有限,不但缺少雄厚财力,而且对某些长期投资项目“心有余而力不足”。然而精品投行对并购更为主动,它们花非常大的精力去研究行业发展趋势,跟踪行业客户需要,并与主要客户保持密切沟通往来,它们更能够准确把握客户需求,提供独特而精妙的建议——这正是精品投行的生存之道。

  目前,国内并购顾问仍处于发展的初期阶段。对于某些并购项目,国内投行提供的增值服务相对有限,以操作性工作为主,重在通道价值。很多时候,顾问对行业的了解并不胜过上市公司,所以多数上市公司都是自己寻找标的公司,顾问在筛选标的公司方面并不具有优势。另外,中国顾问还不具有向上市公司提供融资安排、风险管理等高附加值的能力。

  尽管如此,中国并购市场亦出现了顾问在设计交易结构上的创新案例,如华泰联合主导设计的掌趣科技收购动网先锋“同股不同价”的交易方案,蓝色光标收购博杰广告提供过桥贷款的收购方案。而在精品投行方面,国内的华兴资本深耕互联网十年,亦终成正果。

  投资模式

  未来,并购是PE的退出主渠道。以投资切入并购业务的,往往是具有私募股权背景或产业背景的机构。它们的运作模式,由于并购整合目标和方式的不同而有所区别。在国内,有弘毅模式、硅谷天堂模式、二级市场收购及参与型并购等模式。

  弘毅模式。该模式显著特点,是机构先行以股权形式入股一家企业,之后为企业发展战略、经营管理和资源整合提供建议,并在行业寻求积极并购,在短时间内迅速扩张,企业价值得到提升的同时,私募股权通过上市或转让退出。

  典型案例,如弘毅投资中国玻璃和中联重科。三一重工联手中信产业基金收购德国普茨迈斯特,其中中信持股10%,其角色亦有异曲同工之妙。

  硅谷天堂模式。硅谷天堂是中国早期的一家VC企业,近年来借助并购业务涉足了PE业务。该模式的特色,在于金融机构不主导企业并购战略,相反是与上市公司一同发起成立并购基金,并根据企业需要去完成收购,待整合一段时间后,再按照双方约定由企业购买或通过二级市场转让股份。该模式的好处是,上市公司可借助PE的力量去提前锁定标的企业并完成收购,不错失良机的同时掌握主动。私募股权基金并购初期,就与企业约定好了退出方式和时间,退出机制明确,风险可控。

  以硅谷天堂为例,近年来,分别与大康牧业、京新药业等上市公司或其实际控制人联合设立并购基金,其中,上市公司或其实际控制人与硅谷天堂通常各自少量出资约10%,然后再根据标的企业进行募资,此等安排充分体现了硅谷天堂的募资能力。在基金运作上,主要由硅谷天堂寻找并购标的、并协助上市公司进行产业及战略的梳理,担任投行的角色。在对标的企业投资或控股型收购的选择上,上市公司拥有一票否决权。最后,二者联合管理并购标的,并在约定的时间里将其“装”入上市公司。

  近期的典型案例,如博盈投资收购斯太尔、联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金,透过二级市场收购深长城。这种模式被称为“中国式并购基金”,并不是常规概念上的并购业务,是少见的“投行+并购”模式,其结果如何,值得观察。

  二级市场模式。该种模式的特征,是以企业并购及产业整合的机构主导的并购基金模式,主要通过二级市场举牌收购上市公司,以实现控股,再通过改变战略、提升管理效能及优化财务结构以提升企业内在价值,最后通过分红、二级市场减持等方式获得收益。典型案例是拥有金融背景的长城国汇。

  2012年4月,长城国汇及其一致行动人透过二级市场举牌收购ST天目药业,合计持有公司16.35%的股权,成为公司第一大股东。在收购完成后,长城国汇以天目药业为资本运作平台进行产业整合。然而因股东背景带来的机制掣肘、先进股东和后进股东的诉求多元,及缺乏产业背景,最终长城国汇创始人宋晓明黯然离场。

  与长城国汇这种金融资本不同,拥有产业背景的产业资本通过举牌,收购同行业上市公司则显得从容,进可控股上市公司,退可实现财务收益。典型案例如银泰资本举牌鄂武商、百大集团,及“茂业系”举牌渤海物流、大商股份等。

  参与型模式。在中国,业界常常听到众多投资从业人员也在做“并购”。2006年以来,大量VC/PE基金成立,投资非常活跃。八年间,投资机构共投资1.4万多起,退出2500起左右,共有1.15万起投资尚未退出。显然,未退出的项目将是并购的丰富项目源,而对于其中的投资机构在并购中扮演的角色,我们称之为“参与型模式”。

  在该模式下,投资机构因在标的企业中占有少数权益,对标的企业或没有强力的影响力,或缺乏撮合交易的能力,因此在并购交易中往往十分被动,甚至成为阻碍交易成功的主要因素。对于参与型PE,在新的国资国企改革浪潮下,PE基金亦踊跃参与到国有企业改制上市、重组整合、国际并购中来,如益民集团拟携手德同资本,共同发起设立“德益消费升级产业基金”。

  融资模式

  这里的融资,特指并购债务融资。不论债券融资,还是银团贷款,并购融资市场都是一个成熟市场,关键因素是企业信用。单纯来看,此融资并不能取得很高溢价,但是若能够与顾问、投资等服务结合起来,将可能创造显著市场价值。

  在跨境并购交易中,往往涉及金额巨大的债务融资。在该领域比较活跃的机构,如国开行、进出口银行,都在积极探索顾问、投资和融资相结合的方式。上文提到的中联重科海外并购融资结构中,进出口银行不但为中联重科提供商业银行融资服务,而且还通过曼达林基金直接参与了投资,实现了融资、投资联动模式。

  虽然融资对并购至关重要,金融机构通过融资角色,去带动顾问业务及投资业务相对容易,但融资安排在并购结构和条件设计上一般相对靠后。融资角色确定之前,顾问和投资结构往往基本已确定,所以具有融资优势的机构想要进行模式创新,必须尽早获取交易信息和参与交易。

  并购金融生态无疑多种多样,它给不同优势的机构提供了足够的生存和盈利空间。然而,并购金融领域又是一个马太效应异常明显的地方,它绝非是一个今天市场火爆、跟进就能获利的地方,而是需要金融机构精心定位,将内部模式资源和外部要素资源有效结合,才能成功的地方。

  对于顾问而言,行业门槛看似很低,但想做得好、做得久,必须有产业格局的思维、专业能力;对于投资而言,一个并购交易需要经过一两年甚至更长时间,才能看到并购带来的价值,因此投资除了须具备顾问的能力外,还需要拥有管理、整合等增值服务的专业能力;对于融资而言,不仅要理解顾问、投资的性质及诉求,还需要运用自身庞大的金融资源网络,协助企业最大限度地发挥财务效益。

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