融资流程以及融资条款你了解多少

时间：2021-03-12 20:17:03 创业融资我要投稿

融资流程以及融资条款你了解多少

　　不管有多少融资技巧，也不管融资能力有多强，创业最重要的还是赚钱，而不是融资。以下是小编J.L分享的融资流程以及融资条款你了解多少，更多热点创业项目参考欢迎访问(www.oh100.com/chuangye)。

　　融资流程

　　准备阶段

　　协商投资事宜，然后拟定条款清单，并审阅、修改、签署条款清单;如果你的公司有在运营，就要做尽职调查;尽职调查OK了，就起草增资法律文件。所谓增资就是增资扩股。

　　协议阶段

　　接下来就是拿钱了，需要审阅并签署增资法律文件，然后召开股东会，批准增资。

　　注资阶段

　　开设验资账户、汇款、办理验资报告、办理工商变更登记。

　　不管种子、天使、A轮，都是按照这个流程走。

　　融资条款

　　条款清单

　　条款清单(Term sheet)，也就是我们常说的TS，正常是三页纸左右。

　　首先，介绍签署人的背景和签约主体;其次，是公司估值和增资意向;再者，是创始人及公司的陈述与保证;接下来，是股权的成熟，不能说跑就跑，就看股权什么时候成熟多少;然后，股权锁定，看多久才能转让;再来，不管公司有没有卖掉，投资人怎么拿到钱，也就是清算优先权;接着，如果创业失败了，因为我投的是你的人，那么在5年内你再创业，我有优先投资的权益，也就是投资优先权;继续，公司治理结构：投资人会安排一名董事进来，在3人中占一席，还包括投资人的一票否决权;然后，激励股权，可以提取10-20%作为员工的股份稀释，投资人也希望更多的人才进来，只有股权有更多的预留，才有更多的人才加入进来，股权激励持股平台最好是以有限合伙的方式来做，而且有利于表决权集中;最后一个条款是：全职工作、竞业禁止及禁止劝诱、保密、排他条款。

　　增资协议

　　有十来页，也有三四十页的，接下来我们逐一解析可以接受的条款。

　　1 增资方式

　　如果注册资本是100万，投后估值是2000万，他投资400万，那么投后是20%，但是工商只认证注册资本，那这里是增资，不是创始人老股股权转让，那么这种情况下怎么办?400万元投资款是不能进入创始人口袋的，那要怎么进入公司?

　　举例而言，注册资金是100万，融资400万，那么，这里的400万要划分为两个部分。一个是增资的资本金，多余部分，就是股权溢价款进入资本公积金。首先，怎么算增资的资本金，网上的算法比较复杂，我的算法比较简单，就是天使融资要出让20%的股权，就意味着我现有的注册资本金在融资后，就占有80%，那么，增资后的注册资本金就是100万除以80%就是125万，增资的就是25万，就是投资人用25万认缴增资的部分，然后，400万扣除25万，就是375万就作为股权溢价，进入公司资本公积金。

　　2 持股比例

　　就是罗列融资前后，创始股东、投资人和持股平台的股比。

　　3 各方的义务

　　公司的任何决策必须由所有股东表决。投资后股权必须要变更，就是要做工商登记。钱投资后，要有一个凭证，也要修改公司章程等。

　　4 各方的陈述和保证

　　包括：公司能够有效存续、公司股东都要有正常行为能力、股权结构明晰(不存在其它的代持，如果有代持，要讲清楚，要没有任何的争议)、关键员工的劳动协议(合伙人和主要员工的竞业协议等)、债务清楚(没有对其它人的担保)、公司财产没有瑕疵(包括无形知识产权等)、协议的任何一个条款都要真实(不管出于本意或者无意的虚假陈述，所产生的对于条款的违反都是不允许的)、合法经营(相关特殊行业需要合法的经营手续)、规范的税务(是否纳税一定要诚实，否则就是不诚信)、知识产权(证明公司运营中所持有的知识产权是合理的，且受保护)。

　　5 看股东权利

　　是股权的成熟

　　关于股权成熟条款，我们前面两次课都有提到，我们就简单说下，创始人同意股权按年成熟，如果未成熟(主动离职的、因自身原因无法履行职务的、重大过失的)，要怎么处理呢?要强制转让给投资人或创始人。

　　是股权转让的限制

　　首次公开发行股票前，不得随意转让、赠予、抵押、信托或其它任何方式。

　　是优先购买权

　　在IPO之前，创始人要转让股份的情况下，投资人有权在同等条件下可以优先购买。

　　共同出售权

　　就是投资人有权要求与创始人同进同出。

　　是优先认购权

　　和优先购买权只有一字之差，区别在于，优先购买权针对的是创始人的老股，而优先认购权针对的是下一轮融资的融资金额，天使投资人有权优先认购，比如A轮融资时，要融资1500万，天使投资人看好这个项目，那么，他可以以同等条件，优先认购其中的一部分金额。

　　是清算优先权

　　如果公司不在了，就存在清算的问题。先说要清算的三种情形：公司不干了;出售、转让全部或核心资产;股权转让导致公司50%以上的`股权属于创始人和投资人以外的第三人。这个时候可以要求公司来进行清算，那么怎么清算呢?

　　举例而言，一个创业项目触发清算条款，公司的净资产可能只有1000万，A轮的天使投资人已经投了500万，占有20%的股权，如按照股权比例，投资人可以拿走100万，但是这样对投资人是不公平的，如果有优先清算权的话，如果事先约定的是120%的比例(一般120%的比例比较适中)，那么就是先拿走600万，再按照股权比例重新分配剩下的400万，也就是再拿走80万，总共等于可以拿走680万。清算条款，合理吗?在很多情况下是合理的。比如，互联网创业项目都是净资产，项目估值3000万，投资人投资300万，占有10%，但项目还没怎么进展，创业者不干了，则按照股比，投资人只能股比分到10%即30万，这意味着什么，就是创业者很轻易的取得270万，这明显不公平;还有一种情况是，公司被以2000万的估值卖掉，则投资人只能收回200万，就亏了100万。

　　当然，如果按照先按1.2倍超额回收投资款的情况下，又继续按股权比例参与二次分配，我认为不合理，可以约定限定回收款金额。

　　是优先投资权

　　因为投资人投的是你的人，虽然你的这个项目不成，但不代表他前期所有的投资都前功尽弃，也许你前面的创业有助于你的再次创业，因此要给投资人这个权益。

　　是信息权

　　投资人有权了解信息，可以每个月结束后30日递交该月财务报表，创业一定要省着钱花，对自己加强财务管理是非常有必要的。彼此通气非常重要。

　　是公司治理

　　种子期不一定要给一个席位，但是天使投资的时候，正常要安排一个董事席位。

　　保护性条款

　　这个部分大家要有一条弦，就是这个部分一定好好看。

　　全职工作、竞业禁止和禁止劝诱

　　肯定要全职和尽职完成工作事情。在任职期间自离职之日起一段时间，正常是18个月内，创始人不能来挖墙角。

　　是保密