创业公司融资应如何谈判?

时间:2021-03-10 16:39:55 创业融资 我要投稿

创业公司融资应如何谈判?

  企业融资是指以企业为主体融通资金,使企业及其内部各环节之间资金供求由不平衡到平衡的运动过程。当资金短缺时,以最小的代价筹措到适当期限,适当额度的资金;当资金盈余时,以最低的风险、适当的期限投放出去,以取得最大的收益,从而实现资金供求的平衡。

创业公司融资应如何谈判?

  创业投资是特殊的投资模式

  创始人与投资人——两类不同的股东

  如果你在创业路上一直走,很多人会为股权类的事情留下深刻的印象;特别是走得越远,走得越长,付出很多的心血汗水和代价越大,某个方面来讲会很难受。我们今天讲创业投资,不在意字面条款的意思,主要是讲股权分配原理,讲这个模式的特殊变化,讲为什么这样设计。

  先提个问题:我们通常去获得一个公司的股权,用什么方式?

  观众:“出资、技术,创始人身份占股……”

  假设模型:我是一个投资人,我出1000万,占20%股份,你是创始人,你可能没投资金,也可能出了二十万,但你占80%股份,这样的方式大家觉得合适吗?

  创业投资是特殊的投资模式,创始人有获得股权的理由。20万的例子,如果按照1000万的同等价值的,20万对应的股权量应该0.4%。如果按照1000 万占20%,那么意味着企业总估值是5000万,那么大的收益,股权是怎么来的?投资人和创始人,是不同的股东,创始人投入的算是人力资本,人力资本—所有的技术性员工,都有技术入股的情况。劳动—工资和奖金已经获得劳动报酬,属于劳动关系。一般员工是通过劳动获得报酬。

  人力资本和一般员工获得报酬有何不同?如果你是创始人,你失败了是没有理由的。创业人是一个给公司找路的人,他最大特点是承担企业风险,做投资项目经常碰到一个词:关联交易和关联往来。早期项目里的关联交易,很少有公司吃亏,上市公司防止大股东占公司便宜,创业项目里的关联交易都是创业者拿自己的钱垫公司。创业者是承担这个企业生存和发展的责任,所以获得股权是应该的。但是你获得的股权,和出资人获得的股权,是两种来源,这两种来源里,双方设定的风险非常大。投资人投一千万,占20%,是关联交易。我把钱投进去了,我的义务完成。创始人的义务是在未来有可能做大,评估你的风险,我可以给你这个估值。里面有一个隐含的假设,你作为一个创始人,你要在相当长的时间里领导公司,而且尽最大努力去发展公司。创始人给投资人的贡献是后式的`。投资人出一千万,这个公司的启动资金就都来自于此,但是我是小股东。这是公司法选的很合情的节点。

  如果只有一个创始人,那么80%话语权都在创始人处。投资人投了几乎全部的资金,却没有话语权。这个公司完全说了不算。实际上创始人有公司的管理权,也有管理的义务,权力和义务是相对应的同一件事。

  创业投资模式有一个特点,有两类股东:一类是投资人股东,一类是创始人股东,这两类从总体的商业预期来说,是公平的交易。投资人来说,投的每一个项目都带来巨大回报;创始人来说,我敢干,有人拿钱支持,而且我还是大股东,双方互利。

  创业投资模式和交易的设定,都是来自美国,所以创业投资发展是美国最好。早期投资人谈判优势较大,现在已越来越小,现在更多的是钱找项目,市场是倾向于好项目。

  Tips投资条款的几大类

  1、调整创始人和投资人退出的时候财产分配方式

  2、保证投资人变现福利

  3、对创始人的限制

  4、基于公司的管理权

  常用条款一:清算优先权——分“鱼”还是分“船”?

  清算优先权解决的是在退出时平衡投资和股权回报的不对等。企业发生清算事件的情况下,从可分配财产总额里,先给投资人分配投资和约定收益率的款项,剩余部分,所有股东按股权比例分配,这样是否合理?

  举个例子:投资人出钱买船,创始人去打渔,约定二八分,三个月后创始人退出,三个月的鱼二八分,那么船是否也二八分?因为买船的钱不是二八出,都是投资人的钱。再引申一下:打了十年鱼了,船也旧了,而获得的鱼量价值无限大,那么就基本上可以忽略船的价值。

  清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种方式:清算的时候投资人可以有两种选择权,第一种按约定收益率只拿走本金和收益,第二种,放弃优先分配,按照股权比例整个分配。所有投资行为,可以分为两大类:股权类,债权类。股权类高收益高风险,债权相反。有一点是公认的,不可以有一方取得这两类的好处,另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了,投资人不可以找创始人要;有的在投资里面设置陷阱,规定项目失败了要由创始人打工还钱。

  谈判技巧1:当面对成熟的投资机构,并且不愿意请律师的时候,只要用阿拉伯数字描述的部分,都可以谈判(比如清算优先权的优惠比率),初创按照固定收益率比较好。当公司发生清算事件的时候,才有义务给投资人还本金和利息。公司法规定公司注销环节必须按照股权比例分配。有两种情况:资产卖了,买方把钱打到公司来,可以通过分红的方式;另一种方式是公司把股权卖了,这种情况通常叫做二次分配。

  谈判技巧2:可以约定若利润超出一定的限制,那么投资本金不再归还。

  谈判技巧3:如果创始人在项目里有出资的话,把出资部分算清楚,该部分有优先权。

  常用条款二:成熟条款——创始人获得股权的“时间表”,未到时间的股权犹如未成熟的果实,享受不到股权的“滋味”。

  股权未到时间时,在几年时间内,创始人都要稳定全职工作。不仅仅作为创始人,对于员工的期权、联合创始人都需要约束。创始人获得创始股的责任就是带着项目走过创业期,在未完成的情况下,若创始人不能继续下去,得有人接替担任此责任,创始人不能抱着股权不放。

  成熟结构:对于创始人,按年来算比较多;对于联合创始人,按照两年比较合适。通常合作问题发生在一年半左右时期,届时有问题需要及时解决。按照公司法,创始人拿到了股权就对它拥有所有权,需要对其赋予某条件下的强制回购权。代持需要一定的信任度,虽然有一定法律保障,但还是有一定的违约风险,诉讼程序还有一定执行难度。代持方破产的情况:代持义务会转给该公司股东,初创期以个人为主体进行代持较多,以企业为主体的较少。