牛振宇演讲：创业企业如何做股权激励？
引导语：对于一家创业公司，究竟是由董事会集体决定还是创始人决定，这也是经常发生矛盾的地方。牛振宇认为，越是后来发展好的公司，创始人越是跟投资人争决策权。通常来讲，一个成功的企业都有一个控制欲很强的创始人。
11月22日，华创资本、经纬创投、创新工场、真格基金、北极光创投、红杉资本、顺为资本7家顶级VC联合美世、腾讯科技以及多家合作伙伴发布国内首份面向互联网早期企业薪酬情况的《2016早期企业薪酬调研报告》。世辉律师事务所合伙人牛振宇先生在会上发表了以《创业企业股权激励作用、要点及问题》为主题的演讲。
牛振宇表示，目前创业企业股权激励机制主要分为三类：股票期权，限制性股票和股票增值权。
一般比较常见的就是第一种，叫股票期权，它是给员工购买一个期权的权利;
第二种用的比较多一点，限制性股票。把股权直接给员工了，但是给他一定受限的期限;
第三种是股票增值权，不给员工直接发股票，直接签一个协议，股价如果涨了，你买的价格和股票价格之间发现金，但是你不会拿股票，但是你能享受股票上升的权利，基本上是这么三种。
这三种类型应用在不同的场合之下。第一种是比较多的，第二种对创始人的要求情况会多一些。股票增值权用的相对会少一些。
不过，股权激励过程中往往也会面临许多问题，比如由创始人决定还是管理层决定具体的方案?行权后的表决权由谁来行使?是否要与业绩制表挂钩?
对于一家创业公司，究竟是由董事会集体决定还是创始人决定，这也是经常发生矛盾的地方。牛振宇认为，越是后来发展好的公司，创始人越是跟投资人争决策权。通常来讲，一个成功的企业都有一个控制欲很强的创始人。
牛振宇说，对于公司股权激励的期权池多大，应该是由创始人和投资人来定的。而具体发给谁，没必要创始人和投资人一起定，一般直接由创始人自己决定就好，但如果创始人是发给自己，则需要投资人同意。
以下是牛振宇演讲实录：
大家下午好，今天可能会讲到的，包括股权激励的几种类型，以及持股方式的安排，还有一些具体的内容，另外经常遇到的问题和大家一般是怎么解决的，实践中遇到的是什么样的案例。
股票期权其实是有三种。大家比较常见的就是第一种，叫期权，它是给员工购买一个期权的权利，第二种用的比较多一点，限制性股票。把股权直接比给员工了，发给员工以后，但是给他一定受限的期限。第三种是股票增值权，不给员工直接发股票，直接签一个协议，股价如果涨了，你买的价格和股票价格之间发现金，但是你不会拿股票，但是你能享受股票上升的权利，基本上是这么三种。这三种类型应用在不同的场合之下。第一种是比较多的，第二种对创始人的要求情况会多一些。我可以给大家讲一下我以前遇到案子的情况。
也是好多年前，我们代表一家创业企业和一个基金去谈项目，一个早期的VC要投基金。投的时候他就把创始人的股权，比如说设了四年的限制。第一年能得到25%，第二年是25%，第四年是100%，这种情况下创始人觉得不公平，这是我创立的企业，怎么把我自己的股权做限制呢，为什么要限制把股份再卖回给公司呢?其实大家讨论了以后，大家作为创始人也都认可了这个概念，实际上从创始团队自己内部的角度来讲，如果大家一起创一个企业，而且这个企业是在早期的话。
比如说有三个创始人，其中一个创始人离开的话，比如干了一年就离开的话，会拿20%，这种情况是不公平的。对投资人的回报，对留下来的创始人也是一个公司的安排。这种讨论是非常多的。公司就觉得这个是非常有道理的，也就接受了这样的安排，认为这个对公司的长远发展是有蛮大好处的。
这是一些细节，这个我就不具体过了，其实讲的就是期权大概的流程。一般期权是发给核心的员工，满足条件以后就可以购买股份。这个是限制性股票，也就是受限股份，也就是说把股票直接给到员工，员工可以回购。员工如果离职了，要回购股票。像受限股份和期权向比较的话，很多员工，尤其是外部来的这些核心的高管，他是希望拿到股票，或者是授权股份，而不只是期权。
股票增值权用的相对会少一些。有些人用是为了绕开，国内有一个境内公司股票人数不超过限制的安排。这个是持股方式，如果员工拿到了期权以后，以什么形式来拿，这个是很重要的一个问题。企业在做期权的时候一定要考虑得到。有几种方式，一种方式是直接把期权发给员工，员工在目标公司持股。第二种方式是做有限合伙，在国内比较多。用一个机构来持股，所有的员工都通过一个持股平台来持股。第三个是持股公司。这三种方式都是非常常见的，一般来讲我们会通过持股平台或者有限合伙来持股。这里期权或者受限股份会发给员工。如果把股票发给50个员工，100个员工，每个人都是你的股东，这样的话管理成本会非常的高。通过持股公司，或者是目标公司持股的话，所有的员工实际上是通过一个声音发声的，减少了未来员工和公司发生争议的可能性。一旦有争议，一个小股东发生争议的话，后续的融资都会造成困扰。其他的持有方式，包括信托、持有方式等等都会有。激励的对象主要有内部的核心员工和外部的顾问。激励条件是根据劳动期限，四年或者是三年，每年按时间或年、按季度来给予期权。一般期权的价格是根据参考公司上一轮融资的价格来决定。通常会打折扣，五折、八折的都会有。这个其实是蛮重要的，关于对期权的限制，这个涉及到另外一个相干的问题，这个期权到底应该由谁来制定，这个限制实际上是对员工的限制，从我们做项目的经验和角度来讲，期权应该是公司一把手的工程。这家公司创始人级别的人来把握期权的安排。因为我们在做期权的时候，有时候会遇到的时候。公司说做一个期权计划，10%，找律师去，公司的HR或者是CEO就说安排律师做了，但实际上CEO和公司创始人可能不是一个人，这种情况之下，管理层他是有天然的倾向性，删除一些本来是市场关联合理的限制条件的。
我举个例子，员工比如说按四年得权，离职以后剩下的两年应该是被作废的。我们就遇到过，有的管理层自己就觉得，离开了为什么要作废呢?离开了剩下的两年也要给我一年的，他就希望有这样的条款加进来。如果公司上市或者是IPO的时候，上市或者是并购的时候，如果是IPO的时候可能加这个还好，并购的时候也说，我不管，我是第一年还是第三年进的，但是一并购后面的四年动要给我。希望加入这样的安排，这样跟行业惯例和公司未来的业务操作会带来不好的影响。作为期权来讲应该是一个创始人一把手的工程，而不是完全委托给管理层。
这是我们经常遇到的一些问题。这些问题也在这儿跟大家讨论一下。第一个，从公司的角度来讲，尤其是早期的创业企业，尤其在刚搭这个平台的时候，你要理解你给这个人是创始人的股份还是股权激励的股份。我们有一个项目，应该是两三个创始人，其中一个创始人为主。他其实找了一个合作伙伴，这个合作伙伴更像一个经理人的角色，一起来经营公司。把这个公司注册完一人一半股份，他的合作伙伴在一年以后由于一些不当的行为，比如对公司的财务有一些不当行为就离开了。可惜的是，这个安排里没有我刚才提到的受限股份的安排。早期企业如果做的比较好的话大家应该想得到，在第一次拿股份的时候，比如说可以给你50%，第一年离开至少要把75%的股份，50%的公司还给公司，但是没有做这样的安排，这样就导致这个人离开以后把50%的股份都拿走了，而且双方因为闹的非常不愉快，所以所有的事情这个人都拒绝签字，不管后面要融资还是要怎么样都拒绝签字，而且有50%的股份还拿他没办法。因为这个VIE结构，境外的投资进来不是50%，但是境内还是50%的股东，这个就落在这边。一直到现在公司的不错，就因为这个问题，未来公司的融资发展。一个是搭便车，自己好好干这个人搭便车，什么都不配合，就有这样的矛盾。讲这个案子的目的是想说明，第一，创业的时候假如说没有特别长期的`合作关系的话，彼此不是特别了解的时候，如果是作为合伙人对待的话，互相之间也应该有一个股份受限的安排。离开以后没有工作，第二年离开以后把股份还回来，这是为了保证剩下的创始人。不要有误区，这是投资人的要求，投资人不一定有这个想法，但是对于创始团队来讲自己就应该有这个安排。
第二个也是很重要的。在组建创始团队的时候，你要想清楚他到底是什么角色，他是不是合伙人的角色，还是就是管理层。如果你知道行业惯例的话，包括之前做的尽调，他的股份不应该有50%这么大的数字。
第二个问题是董事会的集体决定还是由创始人决定?份额还有具体对象。这个问题实际上是在投资人和公司创始人之间争的比较凶的问题，而且我发现一个特别有意思的规律。越是后来发展好的公司，创始人越在意这个东西，越是跟投资人争这个事情。什么意思呢?我自己的感受。一个成功的企业家，我知道大部分创业企业有一个核心，这个人的控制欲是很强的，这个创始人对于期权的安排，股权的安排，他们都是很在意这个事情的。投资人进来的时候，所谓的期权计划都要批，这个时候大家就会有矛盾。但按照行业惯例，我肯定会说这是行业惯例，投资人进来大家要同意，从创始人来讲不一定愿意。我们有好几个项目都会遇到这样的冲突。一般解决的方法比较好的方法应该是这样。客观的来说，第一，这个期权池多大应该是创始人和投资人一起来定的，因为这个涉及到投资人的股份。第二个层面，具体发给谁。期权的细节这个其实没必要创始人和投资人一起定的，但是投资人可以把握一个关键点，如果这个期权要发节创始人，或者是他的关联人的话，投资人应该批。从实践中来看，投资人非常少的情况下，会建立期权人的名单，即便有这个权利很少去履行，反而在决策上造成了麻烦。我自己的回答，这个池子是双方来定，但是具体发给谁，应该由创始人去定，但是如果发给创始人自己定这个投资人需要同意。
第三个问题，创始人决定还是管理层决定具体的方案?我之前也提到了，由管理层完全决策的话，管理层会倾向会把所有的情况设计的非常好。由管理层来担任，不要由创始人担任，这个好处是未来上市就不用锁三年了。在创始人和制定方案的人没有特别多沟通的情况之下，可能就这么或者了。管理层离开之后，一看怎么做成这个样子，后来发现情况不对的情况。
第四个问题，行权后的表决权由谁来行使?我指的是员工拿到行权也会成为股东。理论上来讲，其实也是有表决权的。这种情况之下，一般我们会建议把员工的期权、股权都放到持股平台里。员工人一多特别不好管理，尤其在国内，0.1%一个股东不签字的话，工商局的手续都办不了，便于未来公司的管理，因为很难保证几十个人、上百个人由于各种原因跟公司对着干事。
第五个问题，是否要与业绩制表挂钩?这个也很难一概而论。讲到最后了，给大家分享一个案例，可以从头到尾分享一下，已经推出了。我很早的时候接触期权，十年前就开始做的项目，这里面就涉及到业绩指标的问题。这个事情是这样的。
我有一个非常好的客户，是个投资人，他之前投了一个企业，大概在十年前的时候有一天他给我打电话，那个公司还蛮有名气的，因为要换管理层，他跟我聊说，当时的管理层是创始人，这个涉及到公司创始人剔除管理层的情况。创始人的人都是好人，企业架子也搭起来了，但是狼性不够，扩张不够，竞争者都追上他了，创始人说要把他换掉，整个团队都引进来了。这个事你帮我去跟他说，我们太熟了不好意思说。律师就当一个坏人，就跟管理层说这个事。后来我给这个创始人打电话，人特别好，他一听知道，之前也讨论过这个事。没问题，我走可以，之前的协议该怎么签怎么签，不要有任何的法律责任。这一段就很顺利的过去了。把新的团队引进来，他们找了一个团队，不是一个人，包括一个总裁，总裁带了一帮人，他们原来是国内狼性特别强的公司，集体跳出来的团队，这么一个安排。我问投资人去讲，这个投资人现在非常有名。说怎么安排期权，他就给我说一二三，咱们怎么做。第一，为了吸引这些人，这个团队是非常有名的团队。第一，我要给他授一些股份，不受限的股份。比例随便说。给他1%的。第二，给他受限的股份，3%的股份，三年得权。第一年能拿2%。第三，还要给他期权，这个期权不是完全按期限来的，按工作期限就是一部分，但是大部分是跟业绩挂钩的。还有一个特别强的业绩导向，包括收入做到什么情况，能拿多少，利润多说能拿多少。第一年业绩做到了怎么拿，做了一个特别详细的安排。这个团队进来以后，这个方案虽然是好多年以前，从后果来看是一个非常成功的案例。这个团队进来以后，他给他这些小兄弟说我拿多少，你们每个人都有多少。他分好，我们来做。只要在这儿，不管业绩是什么还继续拿股份。第三，要想拿更多的，毕竟是管理团队，不能一下拿10%，但是有机会拿10%。这个团队狼性特别足，在他们这个领域里把弱势的风格完全打破了，这个企业发展的非常好，所有的人多非常嗨皮的把公司给卖了。包括最早的创始人，管理团队都非常嗨皮。这个是我非常深的一个案子。一个是受限股份，一个是期权股份，体现了这样安排的优势，这是我觉得很有价值的案子。
第二，我觉得也是蛮有意思的。也是我多年服务的客户。这个创始人非常成功，我们当时给他做期权方案，给你做一个发期权出来给员工配行权，他说这个不行，我们自己来做。他自己找律师做了一个信托的安排。当时都觉得很奇怪，因为行业没有这么做的，而且做了一个境外的信托。当然我们后来帮他又调整了。他的思路是，这些公司的期权，所有的投票权都要在我的手里，都要控制在我们的手里。如果员工要是有离开的情况，决策最终还是在他手里。他通过这种方式，把整个期权的安排包括投票权在他自己的手里。他的作用就在于，他说话的分量很重，员工都很听他的，也很服气。这个公司后来上市了，发生了一件事我想起来这个期权。为什么呢?刚才也提到了，早期的团队不一定是未来的上市，或者后期的团队，新的团队再变化。那个企业原来是一个很草根的企业，但后来上市以后做的特别大。这个企业非常看重老员工，底下有很多基层的员工，带有股份。由于某种原因被辞退了，他不知道，但是决定已经做出了，他就非常不高兴，但是下面也是有理由的做这个决策。说每个人发10万。通过这种方式，用大掌握的期权来把这个事情平衡掉，这也是期权掌握在创始人手里的好处。这就是我跟大家的基本的分享。谢谢大家!
【牛振宇演讲：创业企业如何做股权激励？】相关文章：