上市公司再融资案例分析

时间:2018-04-20 创业案例 我要投稿
改革沿着国九条“市场化”倾向,资产收益率,资产负债率等等,发行条件比较多。财务指标放松。增发可可转债保留净资产收益率6%。市场在股改以后承受能力强得难以相信。供给不足,促使审核速度在明显加快。品种增加。分离债付认股权证的债券。公司债从发改委转过来。对两法的修订:公司法,证券法。与我们预期不太一样,可能存在一些问题。而发行市场化取向的前提,增发和转债“市价”为主,参看发行审核手册。支持发行的法律法规:公司法,证券法

  以及上市公司证券发行管理办法,证券发行上市保荐管理办法,136号文,发审委办法,承销和询价管理办法。内容与格式准则第10号。实践中06年75%非公开发行。公开与非公开目前各半。以前弊端,大股东发行,中小股东掏钱。债权人保护。社会对中介机构监督。必须上网。有利于投资者查询相关信息。分离债没有净资产收益率要求。转债公司债不要求担保,有资产评估。间隔一年取消。增发资产负债率的不得高于70%取消。有闲置资金不得做财务投资,如有则不得再发行。利润分配的规定,鼓励分红,年平均利润的20%,净利润分红。上市公司非公开发行股票,当期融资不对市场造成影响。京东方对北京市政府发行。对询价加强监管。分离债:债在债券市场交易,权证在股票市场交易,分离交易。审核要求比可转债高。偏债性。给企业发行期的选择,6个月内发行即可。信息披露要求适当精简。信息披露真实完整仍然重要。

  简化申报的格式。加大董事责任。对赢利预测进行加强监管。不能达到,3年不得融资。增发,配股,转债,分离债,公司债。项目前景比较认可,选择融资品种要注意。配股,控股股东不认配,会失败;资金实力强,或拿出一部分资产认购。分离债,净资产15亿以上,门槛高。注意:利率比较低,涉及权证的工具,对公司的财务费用的影响,会对公司利润滩薄。非公开发行容易,因为市场处于上升状态,但市场波动冲高时则无价格优势,要考虑市场因素。

  非公开发行的注意事项:

  1、公开披露的义务不规范;

  2、加强信息披露,开董事会要披露;

  3、应该明确事项,基准日由董事会决定;

  4、确定发行对象名称、价格、数量事先确定;

  5、可以不确定,明确发行对象的范围,限售期;

  6、数量不确定,董事会应确定数量区间

  7、融资量确定,不足时的补充方案

  8、如果项目启动,应当有说明,比如补充流动资金,可以,但必须明确

  9、如果要收购资产,也要明确,包括评估。

  10、实际控制人、一致行动人36月锁定期,签署附条件的合同,必须获得董事会批准。

  11、两个交易日内披露。合同批准,董事会决议。

  12、涉及资产评估,赢利预测,披露时在召开股东大会同时公告。要求前移。

  13、董事会开了很长时间过期要延长一年,底价要改。

  14、本次发行方案调整,也要披露。有很多不确定。

  公司债:

  征求意见稿

  关于申请材料的规定

  1年期以上,针对上市公司和境外公司

  发行条件:一般规定

  经过评级机构评级

  净资产符合中国证监会规定,15亿可能

  发行条件:三年利润不少于利息。证券法规定

  不准发行的规定

  已经发行,其他债务违约,不允许。

  不需要保荐代表签字。需要保荐,但不需要保荐人保荐。

  发行价格市场化,利率和价格。

  定向增发。

  发行对象,可以分次发行。用途放松。决议有效期,董事会授权。

  核准6个月内,不少于50%;24个内发行其余50%。降低企业的财务成本。债券市场目前发展滞后。保险公司,商业银行购买交易所债券有障碍。期限比较灵活,1年或长期,不限制。

  债权人保护制度:债权人会议制度。聘请保荐人为受托管理人,应维护债券持有人的利益。保荐人资格可能放开。规模限制:推动大公司试点,中小公司以后再定。资金用途不与项目挂钩,可以是财务融资。证券法规定的条件即可。

  公开发行新股,持续赢利能力,最近三年没有虚假财务问题,最近三年盈利。对公司治理结构也有要求,高管人员诚信要求。分红的要求,第一次提出,净利润20%,年6%收益率。房地产公司是再融资主体。放松,考虑行业情况,房地产占比1/3。转债。

  或,孰低

  核,孰高

  行权:6个月

  锁定期:

  审核重点:

  前次募集资金变更是否合理:进度,效益。差异多大。

  部分好公司才能达到承诺,有不少公司达不到。

  根据券商的尽职调查报告。

  缺乏进度效益指标明确说明,口径多变。变更后缺乏关注,没有提供最新的情况。对效益指标不清楚,没有说明,专向报告没有说明,经常报主营业务利润。01年3100万,4500万,合作经营项目变换因国家政策,后面没有披露,对变更后效益也需要披露,要求做一个专题报告。合并报表,原来公司3亿降低到1亿,前募集资金达到5亿,两者关系必须说明。是否符合国家产业政策。是否有发改委审批,备案。项目实施方式也要说清楚,进度安排。市场前景和竞争对手状况。是否存在产能过剩?要披露清楚。存在技术壁垒,取得方式是否合法。土地情况是否需要征用,是否有法律障碍?对项目的融资安排。收购房地产项目公司是国有企业的股权,需要省级以上国资部门批准。对信息披露,没有对PVC行业进行研究。要求补充细分市场。

  对募集资金收购资产也有较多的要求。收购资产权属是否清晰,也要进行披露。有优先购买权是否获得其他股东的同意?是否有同业竞争?有一定时间解决。重点要看的,是否有关联交易。是否盈利,对盈利的前景如何关注。会计师对此要有明确说明。关于价格,评估方法,价值原因。利润归属。涉及到国有资产是否被批准,确认。重大资产购买是否有担保,或有负债如何?;评估报告的指引,说明要求比较细致。方法,过程,结果要求很细。收益性条款的适用条例。相关系数影响。关键参数选取的依据。不能采用不合理的假设。是否存在关联交易,关联交易的必要性。商标的问题值得关注,有些是无偿使用,有的有偿使用,有的估价进入。要说明清楚。法律还要关注环抱问题,要求三年内未受环保部门处罚。

  发审委关注的重点内容:根据以往经验,第一,公司治理机构;是否关联交易较多,是否存在同业竞争;第二,持续盈利能力,负债过高,改善空间不大;第三,前次募集资金使用是否存在问题;第四,符合国家宏观政策;第五,技术是否合法,第六,土地使用权使用情况;第七,项目前景;第八,独立性,是否导致关联交易。第九,信息披露是否存在遗漏,第十,材料是否粗糙。第十一,其他问题。

  审核程序:受理,见面会(现在见面会后置);征求上市部意见;反馈会,初审会,发审会,核准。提高审核效率,征求上市部意见或地方监管局意见也可。第二次初审会后上发审会。

  非公开发行股票预案的编制要求

  概要:背景,价格,是否关联,控制权是否变化,定价原则

  限售期说明

  董事会可行性分析

  偿还贷款的必要性,收购资产则要有资产评估

  董事会的讨论分析

  对公司影响

  目标资产情况

  定价合理性的分析

  收购资产要有审计数据:历史数据

  补充公告

  财务摘要

  承接资产对债务基本情况是否存在

  收益现值法
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